Article 1: General and Scope

1.1. The present general terms and conditions are applicable to each Commercial Offer or Statement of Work executed between Elephants in the Room and the Client and to all Services provided by EITR to the Client.

1.2. If you are an employee (or contractor) of the Client entering into this Agreement on behalf of the Client, you represent and warrant that (i) you have full legal authority to bind the Client to this Agreement; (ii) you have read and understand this Agreement; and (iii) you agree on behalf of the Client to this Agreement.

1.3. The Client expressly waives the application of its own general and special terms and conditions, even where it is stated therein that only those conditions may apply and even if such terms and conditions were not protested by EITR.

1.4. The Client expressly acknowledges and agrees that this Agreement (including any amendment hereto) may be executed and signed through electronic signature technology. To the extent that the Agreement is executed or signed electronically, the electronic signature is the legally binding equivalent to their handwritten signature. Delivery of a fully executed copy through electronic signature technology shall have the same force and effect as delivery of an original hardcopy. To the maximum extent permitted by applicable law, the Client will not, at any time in the future, repudiate the meaning of electronic signature or claim that its electronic signature is not legally binding.

Article 2: Definitions

2.1. In these Terms and Conditions, unless otherwise specified, the following definitions will apply:

“Affiliate” means, in relation to the relevant Party, any person or entity controlling, controlled by, or under common control with such Party, whereby “control” means the power, direct or indirect, to direct or cause the direction of the management and policies of such entity whether by contract, ownership of shares, membership on the board of directors, by agreement or otherwise and, in any event and without limitation of the foregoing, any entity owning more than 50% of the voting securities of a second entity shall be deemed to control that second entity (and “controlling” and “controlled” shall have a corresponding meaning);

“Agreement” means the entire contractual relation between EITR and the Client, including these Terms and Conditions, any Commercial Offer and any Statement of Work (as applicable).

“Business Day” means a normal working day of EITR from 9 AM to 5 PM Dutch time from Monday to Friday, excluding Dutch public holidays.

“Client Data” means all data proprietary to or held by the Client which is inputted or uploaded by the Client (through the SaaS Users) when using the SaaS and as processed or stored by EITR as a result of the Client (through the SaaS Users) using the SaaS. Client Data shall also include output data resulting from the processing by the SaaS of the entered data by the Client (through the SaaS Users).

“Client Personal Data” means the personal data proprietary to or held by the Client, which is inputted or uploaded by the Client (through the SaaS Users) when using the SaaS and as processed or stored by EITR as a result of the Client (through the SaaS Users) using the SaaS.

“Client” means the legal entity entering into contractual relations with EITR, as identified in the Commercial Offer.

“Commercial Offer” means the written or electronic document signed by both Parties, regardless its entitlement, indicating the nature, the number of, and other specifics of the Licensed Materials and the Services subscribed to by the Client, including the specific conditions under which such offer is made, and which forms an integral part of the Agreement.

“Confidential Information” of a Party means the information of such Party, whether in written, oral, electronic or other form, and which (i) is explicitly marked as confidential or proprietary, or (ii) should reasonably be considered confidential or is traditionally recognized to be of a confidential nature, regardless of whether or not it is expressly marked as confidential, including but not limited to, all materials, papers, databases, drawings, diagrams, calculations, figures, procedures, processes, business methodologies, contracts (including this Agreement), financial, technical and legal information, budgets, sales marketing, public relations, advertising and commerce plans, ideas, strategies, projections, business plans, strategic expansion plans, products and product designs. The Confidential Information of EITR shall include, without limitation, the Licensed Materials.

“Contributor” means a physical person in the Client’s organization (i.e. an employee or a contractor) who is granted (limited) access to the SaaS by the Client, upon invitation of a Coordinator, for the Purposes of using the SaaS in accordance with this Agreement and their user role as described in the Documentation. The number of Contributors accessing the SaaS is strictly limited to the number of Contributor subscriptions purchased by the Client (as specified in the Commercial Offer).

“Coordinator” means a physical person in the Client’s organization (i.e. an employee or a contractor) who is granted access to the SaaS by the Client for the Purposes of using the SaaS in accordance with this Agreement and their user role as described in the Documentation. Coordinators shall have full access to the SaaS and may invite Contributors to use the SaaS. The number of Coordinators accessing the SaaS is strictly limited to the number of Coordinator subscriptions purchased by the Client (as specified in the Commercial Offer).

“Documentation” means the technical and functional SaaS information that EITR generally makes available from time to time to its clients at its sole discretion.

“Effective Date” means the effective date as set forth in the Commercial Offer.

“Elephants in the Room” or “EITR” means Elephants in the Room B.V., a private limited liability company organized and existing under the laws of the Netherlands having its registered office at Flight Forum 3518, Eindhoven, the Netherlands and registered with the Dutch Chamber of Commerce under number 81451385.

“Force Majeure” means a temporary or permanent inability of a Party to fulfil it (non-monetary) obligations, resulting from unavoidable, unforeseeable and external facts and circumstances reasonably beyond the control of that Party. The following events shall in any case be considered as Force Majeure (without limitation): war or war risk, insurrection or public revolt, fire caused by an outside calamity, an import or export embargo imposed by the government, floods, explosion, weather conditions, strike or social action, pandemics and all other circumstances generally qualified as force majeure.

“Hosting Partner” means the provider of hosting services as contracted by EITR and notified to the Client from time to time.

“Incident” means a malfunctioning of the SaaS.

“Intellectual Property Rights” means (non-exhaustive list) patents, trademarks, copyrights, rights in software programs (both in object code and source code), design rights, database rights, proprietary rights in know-how, business names, trade names and all rights or forms of protection of a similar nature or having equivalent or similar effect to any of the afore listed which may subsist anywhere in the world, and any other intellectual or industrial property rights in any country and any existing or future applications for or registrations of such rights.

“Maintenance Services” are the maintenance and support services related to the SaaS provided by EITR to the Client as described in clause 8.

“Out of Scope Incident” means an Incident that is not caused by or related to the SaaS such as (without limitation) Incidents due to malfunctioning of interfaces, Incidents caused by non-supported data formats and Incidents caused by problems in third party software.

“Parties” or “Party” means the Client and/or EITR (as applicable).

“SaaS User” means a Coordinator and/or a Contributor (as applicable).

“SaaS” means the software, computer programs, platforms, applications, including but not limited to all algorithms, (source or object) code and methodology pertaining thereto as described in the Commercial Offer. “Services Fee” means the services fee specified in the Commercial Offer or the Statement of Work (as applicable) in respect of the Services.

“Services” mean development services, set-up services, implementation and integration services (including, but not limited to customisations), Maintenance Services or such other services in relation to the SaaS to be delivered by EITR to the Client as may be agreed between the Parties from time to time and set out in the Commercial Offer and/or a Statement of Work.

“Statement of Work” means a written document that Parties may enter into from time to time describing the Services that EITR is to provide in connection with the Licensed Materials.

“Term” means the Initial Term together with any Renewal Term.

“Terms and Conditions” means the present general terms and conditions applicable to all Commercial Offers and Statements of Work agreed upon between EITR and the Client, unless expressly stipulated otherwise in writing.

Article 3: Access and Usage Rights

3.1. Subject to this Agreement and payment of the agreed fees, EITR grants the Client (and designated Affiliates) a non-exclusive, non-transferable right to access and use the SaaS platform through authorized users, solely for the Client's internal business operations during the Term.

3.2. All rights not expressly granted herein are reserved by EITR. The Client's use of the SaaS platform is strictly limited to the scope defined in the Commercial Offer and Documentation.

3.3. The Client shall: (a) Comply with all applicable laws regarding use of the SaaS platform, including export controls for encryption features; (b) Ensure all users maintain confidentiality of access credentials; and (c) Immediately notify EITR of any unauthorized access.

3.4. The Client shall not, and shall ensure its users do not:

(a) Modify, reverse engineer, or create derivative works from the SaaS platform; (b) Use the SaaS to process data for third parties (except as expressly permitted in the Commercial Offer); (c) Bypass any security or usage restrictions; or (d) Remove or obscure proprietary notices.

3.5. The Client may reproduce Documentation only for:

(a) Internal training and reference; or (b) Disaster recovery purposes.

All copies remain EITR's property and are subject to this Agreement.

3.6. The SaaS platform is provided "as is" and deemed accepted upon first use.

3.7. Any recommendations or analytics provided through the SaaS are for informational purposes only. The Client bears sole responsibility for their implementation.

Article 4: User Restrictions

4.1 The SaaS platform may only be accessed by (a) Users expressly authorized by the Client, and (b) within the total user count specified in the Commercial Offer. EITR will provision and manage all user accounts upon the Client's written request, and all user credentials are strictly personal and may not be shared under any circumstances.

4.2 The Client agrees that SaaS usage is subject to the document processing volumes and data storage limits specified in the Commercial Offer. Any usage beyond these contractual limits may incur additional charges as outlined in Section 4.3.

4.3 If the Client requires additional user accounts or document processing capacity beyond the purchased allocation, the Parties shall execute a new Commercial Offer at EITR's current rates. EITR will provide pricing information for additional capacity within five (5) business days of request.

4.4. EITR reserves the right to monitor and audit the Client's usage of the SaaS platform (including but not limited to tracking the number of active users, and interview processed) to verify compliance with the Commercial Offer terms. Should any audit reveal that the Client has exceeded the purchased usage limits, EITR may issue an invoice for the additional usage at EITR's then-current rates. The Client agrees to pay such invoice within thirty (30) days, plus any applicable late payment interest at the rate of 8% per month (or the maximum permitted by law).

Article 5: Activation and Services

5.1. Unless Services relating to the activation, installation or set-up of the SaaS are requested pursuant to clause 5.2, the Client shall be responsible for the activation and/or setup of the SaaS in the Client’s systems. For the avoidance of doubt, any such activation, installation and/or set-up shall be in accordance with the Documentation or any other written instructions provided by EITR.

5.2. The Client may request EITR to perform certain Services and EITR may in its sole discretion agree to provide such Services. In such case, (i) the Commercial Offer shall specify the scope of the Services and the applicable Services Fees, or (ii) the Parties shall enter into a Statement of Work detailing the scope of the Services and the applicable Services Fees. The Client acknowledges that the Services Fees may be on a time and material basis or on fixed price basis as determined by the Parties. Any such Services shall be provided in accordance with this Agreement, expressly including the applicable Commercial Offer or Statement of Work.

5.3. The Services shall be delivered “as is” and shall be deemed accepted by the Client upon delivery thereof by EITR.

Article 6: Client Data

6.1. The Client acknowledges that the SaaS platform consists of certain algorithms and artificial intelligence, and that for proper functionality, the Client is responsible for providing sufficient Client Data in accordance with the Documentation.

6.2. The Client shall be solely liable for the accuracy and correctness of Client Data. EITR shall not be liable for any damages or liability resulting from incorrect Client Data processed through the SaaS platform.

6.3 All Customer Data including any generated reports remains the property of the Customer. The Customer grants EITR the right to use such Customer Data (including content uploaded via the SaaS platform): (a) to fulfill its obligations under this Agreement; and (b) to improve the functionality of the SaaS platform, exclusively on the basis of: (i) fully anonymized data that cannot be traced back to a natural person; and (ii) data traceable to the Customer as an organization, provided the Customer has given explicit written consent for such use.

6.4. The Client warrants to EITR that the Client Data shall: (a) Not infringe any third-party Intellectual Property Rights or legal rights; and (b) Comply with all applicable laws and regulations.

6.5. The Client is solely responsible for all Client Data processed through the SaaS platform and represents that no Client Data shall: (i) Violate any applicable laws; (ii) Be illegal, fraudulent, or invasive of privacy; or (iii) Harm EITR’s reputation or goodwill.

6.6. Any violation of this Clause 6 entitles EITR to: (i) Suspend or terminate access to the SaaS platform; and/or (ii) Remove or block offending Client Data without prejudice to EITR’s other rights or remedies under this Agreement or law.

Article 7: Third Party Components and Hosting

7.1. The Client acknowledges and agrees that in order to use the Licensed Materials, it needs appropriate hardware, networks, operating systems, data transmittal lines with appropriate communication applications and environments.

7.2. The Client acknowledges and agrees that in order to use the Licensed Materials, it may need to obtain, at Client’s expense, the right to use any software owned by third parties by either (i) purchasing from EITR the right to use such third party software, provided and to the extent EITR has the right to license such third party software to Client and offers such opportunity to Client, or (ii) licensing or otherwise obtaining from the vendors of such third party software the right to use such third party software. If Client elects to license such third-party software from EITR, such license shall be executed and attached to the Commercial Offer. Any third-party software licensed thereunder or otherwise included in the Licensed Materials shall be exclusively governed by the terms of the applicable third-party software, and (without limitation) any warranties, indemnification and maintenance and support provided hereunder by EITR in respect of the Licensed Materials shall not apply in respect of such third party software (except as expressly otherwise agreed to in writing by EITR).

7.3. The SaaS is hosted by EITR in the data centers of the Hosting Partner. The Client acknowledges that hosting services are subject to the applicable terms of the Hosting Partner. Material changes are defined as changes that have significant impact on: (i) service quality or availability; (ii) data security or location; (iii) passed-through costs; or (iv) statutory compliance obligations. For material changes, the following provisions apply: a) EITR will notify the Customer in writing within 15 business days of receiving the change notice; b) The Client may submit written objections within 15 business days of notification; c) Either party may terminate the Agreement effective as of the proposed effective date if the objection remains unresolved; d) Amendments shall be deemed accepted if the Client raises no written objection within 15 business days of notification; e) Technical, administrative, or hyperlink changes without material impact are exempt from notification and termination rights.

7.4. EITR does not give any direct, indirect, explicit or implicit, warranty whatsoever to provide un-interrupted availability of the SaaS, however, EITR shall use its best efforts to provide the availability and uptime of the SaaS.

7.5. The Client acknowledges that the hosting services and the SaaS might not be available during periods of planned maintenance by EITR or the Hosting Provider. If reasonably feasible, any planned maintenance will be performed outside of Business Days and EITR will inform the Client as soon as reasonable possible of any planned maintenance.

7.6. EITR and the Hosting Provider reserve the right to conduct any unplanned maintenance at any time if necessary for security reasons or other reasons requiring immediate maintenance. EITR shall use its best efforts to minimize the unavailability as a result of such unplanned maintenance. EITR or the Hosting Partner will not be held liable for any damages resulting from such unavailability of the SaaS.

Article 8: Maintenance Services

8.1. As from the Effective Date and subject to the timely payment of all applicable fees, EITR shall use its best efforts to provide third-line Maintenance Services in relation to the SaaS in the Client’s production environment in accordance with the provisions set out below.

8.2. If an Incident is encountered by the Client, the Client shall first review and assess the Incident. If such assessment shows that the Incident is not an Out of Scope Incident, the Client may notify EITR of such Incident via email to the email address indicated in the Commercial Offer, via phone to the phone number indicated in the Commercial Offer, or such other method of communication as communicated to the Client by EITR. The Client shall specify the details of the Incident (in the format as provided by EITR, if applicable). EITR may in its sole discretion determine whether the Incident is an Out of Scope Incident or not and EITR’s classification shall be binding and final. EITR reserves the right to charge the Client any costs that are made in respect of investigating the nature of an Incident on a time and material basis.

8.3. Maintenance Services for Out of Scope Incidents are not included in the fees, however, SaaS Users are entitled to ask any questions regarding the SaaS and EITR shall answer any SaaS User’s request in good faith, without any binding commitment whatsoever.

8.4. For Incidents that are not an Out of Scope Incident, EITR shall use its best efforts to resolve the Incident.

8.5. Incidents caused by one the following are not included in the Maintenance Services, however the Client may request EITR to provide Services regarding such incidents for which EITR may charge additional fees (non-exhaustive):

(i) Out of Scope Incidents; (ii) abuse or misuse of the SaaS; (iii) modification or addition to the SaaS not performed by or with the consent of EITR; (iv) incorrect installation of a fix by a party different than EITR; (v) incorrect configuration not performed by or with the consent of EITR; (vi) the use of incorrect data or data structures; (vii) any installation other than a supported release; (viii) any other environment than the Client’s production environment.

Article 9: Intellectual Property Rights

EITR is and remains the sole and exclusive proprietary holder or owner of all Intellectual Property Rights related to the Services (including any new versions, updates, customizations, enhancements, modifications or improvements made to the Services). Except for the limited license granted pursuant to clause 3, no other rights in respect of the EITR Intellectual Property Rights shall be granted or transferred to the Client in connection with this Agreement. Nothing in this Agreement shall convey any title or proprietary right or Intellectual Property Rights in or over the Services to the Client or any third party. The Client shall not in any way acquire any title, rights of ownership, copyrights, Intellectual Property Rights or other proprietary rights of whatever nature in the Services. The Client agrees not to remove, suppress or modify in any way any proprietary marking, including any trademark or copyright notice, on or in the Services, or visible during its operation or on media. The Client shall incorporate or reproduce such proprietary markings in any permitted back-up or other copies.

Article 10: Disclaimer

10.1. Each Party shall treat as confidential and keep secret all Confidential Information relating to the other Party and shall not disclose it to any third party, other than its employees, advisors, agents or consultants where such disclosure is necessary for the performance of this Agreement and provided that they are bound by confidentiality obligations at least as strict as those provided herein, any Confidential Information learned during the negotiation and performance of the Agreement. Confidential Information disclosed in the Agreement shall not be used by the recipient thereof for any purpose other than as required for the performance of its obligations under the Agreement.

10.2. The Parties shall take sufficient measures to maintain the confidentiality of all Confidential Information. The Parties in particular agree that they (i) shall not copy or otherwise exploit any component of the Confidential Information other than as provided herein, nor make any disclosures with reference thereto to any third party; (ii) shall ensure that all copies of the Confidential Information (made in accordance with the provisions of the Agreement) contain a permanently legible reproduction of the other Party’s copyright notice and a confidentiality notice; (iii) shall promptly notify the other Party if it becomes aware of any breach of confidence and give the other Party all reasonable assistance in connection with the same.

10.3. The provisions of this clause shall not apply to any Confidential Information which (i) is published or comes into the public domain other than by a breach of the Agreement; (ii) can be proven to have been known by the receiving Party before disclosure by the disclosing Party; (iii) is lawfully obtained from a third party that is not bound by a duty of confidentiality; or (iv) can be shown to have been created by the receiving Party independently of the disclosure and other than as part of the project.

10.4. If and to the extent required in accordance with a judicial or other governmental order, the receiving Party may disclose Confidential Information, provided that the receiving Party (i) gives the disclosing Party reasonable notice prior to seek a protective order or equivalent, unless the receiving Party is legally prohibited from doing so; (ii) reasonably cooperates with the disclosing Party in its reasonable efforts to obtain a protective order or other appropriate remedy; (iii) discloses only that portion of the Confidential Information that it is legally required to disclose; and (iv) uses reasonable efforts to obtain reliable written assurances from the applicable judicial or governmental entity that it will afford the Confidential Information the highest level of protection available under applicable law or regulation.

10.5 Survival of Confidentiality

The obligations under this Clause 10 shall (a) Apply from the start of negotiations between the Parties; (b) Survive for three (3) years after termination or expiration of the Agreement, except for Trade Secrets (as defined under Dutch Trade Secrets Act), which shall remain protected indefinitely for as long as they qualify as such under applicable law; and (c) Supersede any prior non-disclosure agreements between the Parties.

Article 11: Privacy and Data Protection

11.1. The Parties shall comply with all applicable legal requirements regarding privacy and data protection, more in particular with the General Data Protection Regulation of 27 April 2016 (the “GDPR”) with respect to the processing of personal data (as defined in the GDPR).

11.2. In particular, the Client represents and warrants to EITR that it has the legal right to disclose any personal data that is available to EITR under or in connection with this Agreement (including, but not limited to, any personal data that might be disclosed by the SaaS Users while using the SaaS) and that the Client has a valid legal ground to process such personal data and to disclose such personal data to EITR in accordance with applicable law. The Client undertakes to sufficiently inform all data subjects about such processing activities by the Client and/or EITR (as applicable) in accordance with applicable law.

11.3. EITR shall use Client Personal Data only for the execution of this Agreement and the improvement of the functioning and provision of the Licensed Materials.

Article 12: Third Party Claims

The Client shall indemnify, defend, and hold EITR harmless from and against any damages, losses, costs, and expenses (including reasonable attorney fees) suffered or incurred by EITR (including its Affiliates, agents, contractors, directors, employees, or representatives) arising out of the Client’s infringement of any third party’s Intellectual Property Rights or any other rights of such third party.

Article 13: Fees and Payment Terms

13.1. The Client shall pay the fees as specified in the applicable Commercial Offer or Statement of Work (as applicable) in respect of the Services, and unless expressly agreed otherwise in writing, EITR shall have no obligation to commence, nor be deemed to have commenced, any Services or project work until it has received full payment of any initial invoice or upfront payment as described in the applicable Commercial Offer or Statement of Work.

13.2. If EITR has been requested to perform certain Services, the applicable Services Fees shall be invoiced separately.

13.3. Invoices shall be sent in PDF format to the Client’s email address specified in the Commercial Offer, or as a physical copy to the Client’s address if specifically requested by the Client in writing. The Client shall pay any amounts within thirty (30) days after the applicable invoice date. All payments under this Agreement shall be made in euro (€) (unless expressly otherwise agreed in the Commercial Offer, and provided that the Client undertakes to bear any currency exchange risk) and are exclusive of costs and expenses, which may be charged separately by EITR (if applicable).

13.4. All amounts payable to EITR under the Agreement shall be paid without the right to set off or counterclaim and free and clear of all deductions or withholdings whatsoever, unless the same are required by law. If deductions or withholdings are required, the Client undertakes to pay EITR such additional amounts as are necessary to ensure that the net amounts received by EITR (after all deductions and withholdings) shall not be less than the amounts due under this Agreement.

13.5. Any amounts of undisputed invoices that have not been paid within thirty (30) days after the invoice date shall automatically and without notice be subject to a late payment interest equal to 8% per month (or the maximum extent permitted by applicable law). The interest shall be compounded daily as of the due date until receipt of full payment by EITR. In addition, the Client shall pay all costs incurred by EITR as a result of the (extra)judicial enforcement of the Client’s payment obligation under this clause. If the Client fails to pay any outstanding amounts within thirty (30) days from receipt of a written default notice, EITR shall be entitled to suspend its obligations and the Client’s rights hereunder until receipt of payment of such outstanding amounts.

13.6. The Client expressly acknowledges and agrees that any upfront payments made pursuant to this Agreement are final and non-refundable.

Article 14: Term & Termination

14.1 The Agreement shall commence upon full payment of the fees ("Effective Date") and continue until completion of the Services, unless terminated earlier in accordance with this clause or the Agreement.

14.2 Either Party may immediately terminate (or EITR may alternatively suspend) the whole or any portion of the Agreement without judicial intervention, without being liable for compensation, and without prejudice to its rights to damages and any other rights, remedies, and/or claims to which it may be entitled by law, upon providing the other Party with written notice of termination if: (i) The other Party commits a material breach of any provision of the Agreement and fails to cure such breach within thirty (30) calendar days after receipt of written notice of the breach; (ii) The other Party becomes insolvent, is subject to voluntary or involuntary bankruptcy, insolvency, or similar proceeding, or otherwise liquidates or ceases to do business; or (iii) The other Party breaches its obligations regarding access rights, Intellectual Property Rights, or confidentiality under Clause 3 or 10.

14.3 Without prejudice to any other rights and remedies available to EITR, the Client acknowledges and agrees that EITR shall be entitled to immediately terminate the Agreement (without any formalities being required) if the Client breaches or violates: (i) The terms and conditions of the Hosting Partner or applicable third-party software; or (ii) EITR’s Intellectual Property Rights or Confidential Information.

Article 15: Consequences of Termination

Upon termination of the Agreement for any reason: (i) The Client shall promptly pay to EITR all amounts due and payable for Services rendered up to and including the date of termination; (ii) All access rights granted to the Client shall automatically terminate, and the Client shall return to EITR all work products, materials, and copies thereof (in whatever form or medium) or, alternatively, destroy any such items that cannot be returned and provide written confirmation of destruction to EITR within 30 calendar days after termination of the Agreement; (iii) EITR shall, without the Client having to submit a separate request, irreversibly destroy all Client Data relating to the assignment within 30 calendar days after termination of the Agreement; (iv) Except as required to comply with any applicable legal or accounting record-keeping requirement, each Party shall return the other Party’s Confidential Information that is in its possession or control (or, alternatively, destroy any copies thereof that cannot be returned and confirm in writing that such copies have been destroyed).

Article 16: Warranty

The Client acknowledges and agrees that the Licensed SaaS and Services are provided “as is.” Except as expressly stated in this Agreement and to the maximum extent permitted by applicable law, EITR does not make any representations or warranties, express or implied, concerning any matter under this Agreement (including the Licensed Materials and Services). EITR disclaims all implied warranties, including (without limitation) any implied warranties of accuracy, completeness of data, fitness for a particular purpose, merchantability, or non-infringement.

Article 17: Limitation of Liability

17.1 To the fullest extent permitted by applicable law, EITR’s liability arising out of or in connection with this Agreement shall be limited to direct damages only (as defined in Clause 17.2), excluding (i) all indirect, special, punitive, consequential or exemplary damages, and (ii) physical damage to hardware provided by the Customer (including phones, desktops or other devices used to access the SaaS via a browser). In no event shall EITR’s total liability (whether for direct or indirect damages) for any one event or series of related events exceed 100% of the fees paid by the Customer under the relevant Agreement.

17.2 EITR shall remain liable for direct damages arising from evident errors in the AI output (such as bias, hallucinations or factual inaccuracies) to the extent that such output is provided without the “AI-generated” warning or disclaimer. Upon provision of the required “AI-generated” warning or disclaimer, all liability of EITR for such errors shall cease.

17.3 EITR shall be liable for direct damages resulting from incorrect or negligent processing of personal data or from an incorrect presentation of conclusions in the final report, but only if the Customer demonstrates that EITR was grossly negligent in that processing or presentation. Upon the Customer’s written approval of the AI output (including the “AI-generated” disclaimer), EITR’s liability for such processing and output shall terminate.

17.4 Under no circumstances shall EITR be liable to the Customer for any indirect, punitive, special, consequential or similar damages, including, without limitation: loss of profits, loss of revenue, business interruption, loss or corruption of data (including training data or model output), loss of customers or contracts, loss of goodwill, costs of procuring substitute goods or services, reputational damage, damage resulting from inaccuracies in training data provided by the Customer, physical damage to Customer-provided hardware, or damage arising from technical limitations inherent in AI systems (including hallucinations, bias or incorrect advice), whether arising in contract, tort (including negligence), strict liability or otherwise.

17.5 EITR shall in no event be liable, whether in contract, tort or otherwise, for (i) the discontinuation or withdrawal of older versions or releases of the SaaS; (ii) damage caused by incorrect, unauthorized or out-of-scope use of the SaaS by the Customer; or (iii) reputational or other damage arising from the Customer’s interpretation, analysis or application of any report, output or other deliverable provided by EITR.

Article 18: Miscellaneous

18.1. Entire Agreement – The Agreement constitutes the entire agreement between the Parties and supersedes all prior oral or written agreements, representations, or understandings relating to its subject matter.

18.2. Severability – If any provision of the Agreement is held unenforceable, the remaining provisions shall continue in full force. The Parties shall negotiate in good faith to replace any unenforceable provision with a valid one of similar economic effect.

18.3. Waiver – No waiver of any term shall be effective unless in writing. A waiver in one instance shall not constitute a waiver in any other.

18.4. Survival – Provisions intended to survive termination (e.g., confidentiality, IP rights, liability limitations) shall remain in effect.

18.5. Assignment – EITR may assign its rights/obligations; the Client may not without EITR’s prior written consent.

18.6. Force Majeure – Neither Party shall be liable for failures caused by Force Majeure events (e.g., war, natural disasters, pandemics), provided notice is given promptly.

18.7. Notices – Notices shall be sent via email (with read receipt) or registered mail to the addresses in the Commercial Offer.

18.8. Interpretation – Singular includes plural; headings are for reference only.

18.9. Conflict – In case of conflict, the order of precedence is: (i) Commercial Offer/Statement of Work, (ii) These Terms and Conditions.

18.10. Independent Parties – The Parties are independent contractors; no partnership/joint venture is created.

18.11. Publicity – EITR may use the Client’s name/logo for promotional purposes (e.g., website, case studies).

18.12. Dispute Resolution – Parties shall attempt amicable resolution before litigation.

18.13. Governing Law & Jurisdiction – The Agreement is governed by Dutch law. Any disputes shall be submitted to the exclusive jurisdiction of the courts of Eindhoven. The UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods does not apply.

Artikel 1: Algemeen en Toepassingsgebied

1.1. Deze Algemene Voorwaarden, tezamen met eventuele bijlagen, zijn van toepassing op iedere Commerciële Offerte of Werkomschrijving die wordt gesloten tussen Elephants in the Room (“EITR”) en de Klant, en op alle Diensten die door EITR aan de Klant worden geleverd.

1.2. Indien u een werknemer (of opdrachtnemer) van de Klant bent die namens de Klant instemt met deze Algemene Voorwaarden, verklaart en garandeert u dat (i) u volledig rechtsbevoegd bent om de Klant aan deze Algemene Voorwaarden te binden; (ii) u deze Algemene Voorwaarden heeft gelezen en begrepen; en (iii) u namens de Klant instemt met deze Algemene Voorwaarden.

1.3. De Klant doet uitdrukkelijk afstand van de toepassing van zijn eigen algemene en bijzondere voorwaarden, ook indien daarin is bepaald dat alleen die voorwaarden van toepassing zijn en ook indien deze niet door EITR zijn geprotesteerd.

1.4. De Klant erkent uitdrukkelijk en stemt ermee in dat de Overeenkomst tussen partijen, bestaande uit de Commerciële Offerte of Werkomschrijving, deze Algemene Voorwaarden en eventuele bijlagen, inclusief eventuele wijzigingen daarvan, kan worden uitgevoerd en ondertekend door middel van elektronische handtekeningtechnologie. Voor zover de Overeenkomst elektronisch wordt uitgevoerd of ondertekend, is de elektronische handtekening het juridisch bindende equivalent van een handgeschreven handtekening. De afgifte van een volledig uitgevoerd exemplaar door middel van elektronische handtekeningtechnologie heeft dezelfde kracht en hetzelfde effect als de afgifte van een originele hardcopy. Voor zover het toepasselijke recht dit toestaat, zal de Klant op geen enkel moment in de toekomst de betekenis van de elektronische handtekening weerleggen of beweren dat zijn elektronische handtekening niet rechtsgeldig is.

Artikel 2: Definities

2.1. In deze Algemene Voorwaarden, tenzij anders gespecificeerd, zullen de volgende definities van toepassing zijn:

"Algemene Voorwaarden" betekent de onderhavige algemene voorwaarden van toepassing op alle Commerciële Offertes en Werkomschrijvingen overeengekomen tussen EITR en de Klant, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald.

"Bijdrager" betekent een natuurlijke persoon in de organisatie van de Klant (d.w.z. een werknemer of een opdrachtnemer) die (beperkte) toegang tot de SaaS krijgt van de Klant, op uitnodiging van een Coördinator, voor de Doeleinden van het gebruik van de SaaS in overeenstemming met deze Overeenkomst en hun gebruikersrol zoals beschreven in de Documentatie. Het aantal Bijdragers dat toegang heeft tot de SaaS is strikt beperkt tot het aantal Bijdrager-abonnementen dat door de Klant is aangekocht (zoals gespecificeerd in de Commerciële Offerte).

"Buiten Scope Incident" betekent een Incident dat niet wordt veroorzaakt door of gerelateerd is aan de SaaS zoals (zonder beperking) Incidenten als gevolg van storingen van interfaces, Incidenten veroorzaakt door niet-ondersteunde gegevensformaten en Incidenten veroorzaakt door problemen in software van derden.

"Coördinator" betekent een natuurlijke persoon in de organisatie van de Klant (d.w.z. een werknemer of een opdrachtnemer) die toegang tot de SaaS krijgt van de Klant voor de Doeleinden van het gebruik van de SaaS in overeenstemming met deze Overeenkomst en hun gebruikersrol zoals beschreven in de Documentatie. Coördinatoren hebben volledige toegang tot de SaaS en mogen Bijdragers uitnodigen om de SaaS te gebruiken. Het aantal Coördinatoren dat toegang heeft tot de SaaS is strikt beperkt tot het aantal Coördinator-abonnementen dat door de Klant is aangekocht (zoals gespecificeerd in de Commerciële Offerte).

"Commerciële Offerte" betekent het schriftelijke of elektronische document dat door beide Partijen is ondertekend, ongeacht de benaming, dat de aard, het aantal en andere bijzonderheden van de Gelicentieerde Materialen en de Diensten waarop de Klant zich heeft geabonneerd, aangeeft, inclusief de specifieke voorwaarden waaronder een dergelijk aanbod wordt gedaan, en dat een integraal onderdeel vormt van de Overeenkomst.

"Dienstvergoeding" betekent de dienstvergoeding gespecificeerd in de Commerciële Offerte of de Werkomschrijving (indien van toepassing) met betrekking tot de Diensten.

"Diensten" betekent ontwikkelingsdiensten, set-up diensten, implementatie en integratiediensten (inclusief, maar niet beperkt tot maatwerk), Onderhoudsdiensten of dergelijke andere diensten met betrekking tot de SaaS die door EITR aan de Klant moeten worden geleverd zoals van tijd tot tijd tussen de Partijen kan worden overeengekomen en uiteengezet in de Commerciële Offerte en/of een Werkomschrijving.

"Documentatie" betekent de technische en functionele SaaS-informatie die EITR over het algemeen van tijd tot tijd naar eigen goeddunken aan haar klanten beschikbaar stelt.

"Elephants in the Room" of "EITR" betekent Elephants in the Room B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht en bestaande onder de wetten van Nederland, met haar statutaire zetel aan Flight Forum 3518, Eindhoven, Nederland en geregistreerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 81451385.

"Gelieerde" betekent, met betrekking tot de relevante Partij, elke persoon of entiteit die een dergelijke Partij controleert, gecontroleerd wordt door, of onder gemeenschappelijke controle staat met een dergelijke Partij, waarbij "controle" betekent de directe of indirecte bevoegdheid om het beheer en het beleid van een dergelijke entiteit te sturen of te doen sturen, hetzij door middel van een contract, eigendom van aandelen, lidmaatschap van de raad van bestuur, door overeenkomst of anderszins en, in elk geval en zonder beperking van het voorgaande, elke entiteit die meer dan 50% van de stemgerechtigde effecten van een tweede entiteit bezit, wordt geacht die tweede entiteit te controleren (en "controlerend" en "gecontroleerd" zullen een corresponderende betekenis hebben).

"Hosting Partner" betekent de aanbieder van hostingdiensten zoals gecontracteerd door EITR en van tijd tot tijd aan de Klant medegedeeld.

"Incident" betekent een storing van de SaaS.

"Ingangsdatum" betekent de ingangsdatum zoals vastgelegd in de Commerciële Offerte.

"Intellectuele Eigendomsrechten" betekent (niet-limitatieve lijst) octrooien, handelsmerken, auteursrechten, rechten op softwareprogramma’s (zowel in objectcode als broncode), modelrechten, databankrechten, eigendomsrechten op knowhow, handelsnamen, bedrijfsnamen en alle rechten of vormen van bescherming van een vergelijkbare aard of met een gelijkwaardig of vergelijkbaar effect als een van de bovengenoemde die overal ter wereld kunnen bestaan, en alle andere intellectuele of industriële eigendomsrechten in enig land en alle bestaande of toekomstige aanvragen voor of registraties van dergelijke rechten.

"Klant" betekent de juridische entiteit die contractuele relaties aangaat met EITR, zoals geïdentificeerd in de Commerciële Offerte.

"Klant Persoonsgegevens" betekent de persoonsgegevens die eigendom zijn van of in het bezit zijn van de Klant, welke worden ingevoerd of geüpload door de Klant (via de SaaS Gebruikers) bij het gebruik van de SaaS en zoals verwerkt of opgeslagen door EITR als een resultaat van het gebruik van de SaaS door de Klant (via de SaaS Gebruikers).

"Klantgegevens" betekent alle gegevens die eigendom zijn van of in het bezit zijn van de Klant welke worden ingevoerd of geüpload door de Klant (via de SaaS Gebruikers) bij het gebruik van de SaaS en zoals verwerkt of opgeslagen door EITR als gevolg van het gebruik van de SaaS door de Klant (via de SaaS Gebruikers). Klantgegevens omvatten tevens uitvoergegevens die het resultaat zijn van de verwerking door de SaaS van de ingevoerde gegevens door de Klant (via de SaaS Gebruikers).

"Onderhoudsdiensten" zijn de onderhouds- en ondersteuningsdiensten met betrekking tot de SaaS geleverd door EITR aan de Klant zoals beschreven in clausule 8.

"Overeenkomst" betekent de gehele contractuele relatie tussen EITR en de Klant, inclusief deze Algemene Voorwaarden, haar Bijlagen, elke Commerciële Offerte en elke Werkomschrijving (indien van toepassing).

"Overmacht" betekent een tijdelijke of permanente onmogelijkheid van een Partij om haar (niet-monetaire) verplichtingen na te komen, voortvloeiend uit onvermijdelijke, onvoorzienbare en externe feiten en omstandigheden die redelijkerwijs buiten de controle van die Partij vallen. De volgende gebeurtenissen zullen in elk geval als Overmacht worden beschouwd (zonder beperking): oorlog of oorlogsrisico, opstand of publieke oproer, brand veroorzaakt door een externe calamiteit, een door de overheid opgelegd import- of exportverbod, overstromingen, explosie, weersomstandigheden, staking of sociale actie, pandemieën en alle andere omstandigheden die algemeen als overmacht worden gekwalificeerd.

"Partijen" of "Partij" betekent de Klant en/of EITR (indien van toepassing).

"SaaS" betekent de software, computerprogramma’s, platforms, applicaties, inclusief maar niet beperkt tot alle algoritmen, (bron- of object)code en methodologie die daarbij behoren zoals beschreven in de Commerciële Offerte.

"SaaS Gebruiker" betekent een Coördinator en/of een Bijdrager (indien van toepassing).

"Termijn" betekent de Initiële Termijn samen met elke Verlengingstermijn.

"Vertrouwelijke Informatie" van een Partij betekent de informatie van een dergelijke Partij, hetzij in schriftelijke, mondelinge, elektronische of andere vorm, en welke (i) expliciet als vertrouwelijk of bedrijfseigen is gemarkeerd, of (ii) redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd of traditioneel als vertrouwelijk van aard wordt erkend, ongeacht of het al dan niet uitdrukkelijk als vertrouwelijk is gemarkeerd, inclusief maar niet beperkt tot, alle materialen, papieren, databases, tekeningen, diagrammen, berekeningen, cijfers, procedures, processen, bedrijfsmethodologieën, contracten (inclusief deze Overeenkomst), financiële, technische en juridische informatie, budgetten, verkoopmarketing, public relations, reclame- en handelsplannen, ideeën, strategieën, projecties, businessplannen, strategische uitbreidingsplannen, producten en productontwerpen. De Vertrouwelijke Informatie van EITR omvat, zonder beperking, de Gelicentieerde Materialen.

"Werkdag" betekent een normale werkdag van EITR van 9.00 uur tot 17.00 uur Nederlandse tijd van maandag tot en met vrijdag, met uitsluiting van Nederlandse feestdagen.

"Werkomschrijving" betekent een schriftelijk document dat Partijen van tijd tot tijd kunnen aangaan waarin de Diensten worden beschreven die EITR zal leveren in verband met de Gelicentieerde Materialen.

Artikel 3: Toegangs- en gebruiksrechten

3.1. Onder voorbehoud van deze Algemene Voorwaarden en betaling van de overeengekomen vergoedingen, verleent EITR aan de Klant, en aan die Gelieerden die in de Commerciële Offerte of Werkomschrijving zijn aangewezen, een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om via geautoriseerde gebruikers toegang te krijgen tot en gebruik te maken van het SaaS-platform, uitsluitend voor de interne bedrijfsactiviteiten van de Klant.

3.2. De omvang van het door deze Algemene Voorwaarden verleende gebruiksrecht is beperkt tot het uitdrukkelijk overeengekomen toepassingsgebied zoals omschreven in de Commerciële Offerte en de bijbehorende Documentatie. Alle rechten die niet uitdrukkelijk aan de Klant zijn verleend, blijven uitdrukkelijk voorbehouden aan EITR.

3.3. De Klant zal alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven met betrekking tot het gebruik van het SaaS-platform, waaronder begrepen exportbeperkingen die van toepassing kunnen zijn op encryptie. De Klant draagt er zorg voor dat alle gebruikers de vertrouwelijkheid van toegangsgegevens in acht nemen, en stelt EITR onverwijld op de hoogte van iedere (vermoedelijke) ongeautoriseerde toegang of gebruik.

3.4. De Klant zal niet, en zal zijn gebruikers evenmin toestaan om, het SaaS-platform te bewerken, reverse engineeren, afgeleide werken daarvan te maken of anderszins aan te passen, behoudens voor zover wettelijk toegestaan. Evenmin is het toegestaan het SaaS-platform te gebruiken om gegevens voor of namens derden te verwerken (tenzij uitdrukkelijk toegestaan in de Commerciële Offerte), beveiligings- of gebruiksbeperkingen te omzeilen, of eigendomsvermeldingen te verwijderen of te wijzigen.

3.5. De Klant mag de Documentatie uitsluitend reproduceren voor interne trainings-, referentie- of noodhersteldoeleinden. Eventuele kopieën blijven eigendom van EITR en zijn onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden.

3.6. Het SaaS-platform wordt geleverd ‘zoals het is’ en wordt geacht door de Klant te zijn aanvaard bij het eerste gebruik.

3.7. Eventuele via het SaaS-platform verstrekte aanbevelingen of analyses zijn uitsluitend bedoeld ter informatie. De Klant is zelf volledig verantwoordelijk voor de beslissing tot gebruik of implementatie daarvan.

Artikel 4: Gebruikersbeperkingen

4.1. Het SaaS-platform mag uitsluitend worden benaderd en gebruikt door gebruikers die door de Klant uitdrukkelijk als zodanig zijn geautoriseerd. Het toegestane aantal gebruikersaccounts is beperkt tot het aantal zoals gespecificeerd in de Commerciële Offerte. EITR zal gebruikersaccounts inrichten en beheren op schriftelijk verzoek van de Klant. Gebruikersgegevens zijn strikt persoonlijk en mogen onder geen beding worden gedeeld.

4.2. Het gebruik van het SaaS-platform door de Klant is onderworpen aan de in de Commerciële Offerte vastgelegde limieten.

4.3. Indien de Klant aanvullende gebruikersaccounts nodig heeft buiten de gekochte toewijzing, zullen de Partijen een nieuwe Commerciële Offerte overeenkomen tegen de actuele tarieven van EITR. EITR zal prijsinformatie voor aanvullende capaciteit verstrekken binnen vijf (5) Werkdagen na aanvraag.

4.4. EITR heeft het recht om het gebruik van het SaaS-platform door de Klant te monitoren en te controleren, waaronder mede begrepen doch niet beperkt tot het aantal actieve gebruikers en het volume van verwerkte interviews en documenten, teneinde vast te stellen of de door de Klant verschuldigde vergoedingen juist zijn voldaan en of wordt voldaan aan de voorwaarden van de Commerciële Offerte. Indien uit deze controle of inspectie blijkt dat de Klant de overeengekomen gebruikslimieten heeft overschreden of een te laag bedrag aan EITR heeft betaald, is EITR gerechtigd het aanvullende gebruik en/of het ontbrekende bedrag alsnog te factureren tegen de dan geldende tarieven van EITR, onverminderd alle overige aan EITR toekomende rechten. De Klant zal deze factuur binnen dertig (30) dagen voldoen, vermeerderd met de wettelijke (handels)rente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het openstaande bedrag.

Artikel 5: Activatie en Diensten

5.1. Tenzij Diensten met betrekking tot activatie, installatie of set-up van de SaaS zijn aangevraagd overeenkomstig clausule 5.2, is de Klant verantwoordelijk voor de activering en/of installatie van de SaaS in de systemen van de Klant. Voor de duidelijkheid: elke dergelijke activering, installatie en/of set-up dient te geschieden in overeenstemming met de Documentatie of andere schriftelijke instructies van EITR.

5.2. De Klant kan EITR verzoeken bepaalde Diensten uit te voeren en EITR kan naar eigen goeddunken besluiten dergelijke Diensten te verlenen. In dat geval zal (i) de Commerciële Offerte de reikwijdte van de Diensten en de van toepassing zijnde Dienstvergoeding specificeren, of (ii) zullen de Partijen een Werkomschrijving aangaan waarin de reikwijdte van de Diensten en de van toepassing zijnde Dienstvergoeding worden gedetailleerd. De Klant erkent dat de Dienstvergoedingen op basis van tijd en materiaal of op basis van een vaste prijs kunnen zijn, zoals door de Partijen bepaald. Dergelijke Diensten worden verleend in overeenstemming met deze Overeenkomst, met uitdrukkelijke inbegrip van de toepasselijke Commerciële Offerte of Werkomschrijving.

5.3. De Diensten worden geleverd "as is" en worden geacht door de Klant te zijn geaccepteerd bij levering door EITR.

Artikel 6: Cliëntgegevens

6.1. De Klant erkent dat het SaaS-platform bepaalde algoritmen en kunstmatige intelligentie omvat, en dat voor een goede functionaliteit de Klant verantwoordelijk is voor het verstrekken van voldoende Klantgegevens in overeenstemming met de Documentatie.

6.2. De Klant is uitsluitend aansprakelijk voor de nauwkeurigheid en juistheid van Klantgegevens. EITR is niet aansprakelijk voor schade of aansprakelijkheid voortvloeiend uit onjuiste Klantgegevens verwerkt via het SaaS-platform.

6.3. Alle Klantgegevens inclusief daaruit gegenereerde rapporten blijven eigendom van de Klant. De Klant verleent EITR het recht om dergelijke Klantgegevens (inclusief geüploade inhoud via het SaaS-platform) te gebruiken: (a) om zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst na te komen; en (b) om de functionaliteit van het SaaS-platform te verbeteren, uitsluitend op basis van: (i) volledig geanonimiseerde gegevens die niet herleidbaar zijn naar een natuurlijk persoon; en (ii) gegevens die herleidbaar zijn naar de Klant als organisatie, mits de Klant hiervoor uitdrukkelijke schriftelijke toestemming heeft verleend.

6.4. De Klant garandeert EITR dat de Klantgegevens: (a) geen Intellectuele Eigendomsrechten of wettelijke rechten van derden schenden; en (b) voldoen aan alle toepasselijke wetten en voorschriften.

6.5. De Klant is uitsluitend verantwoordelijk voor alle Klantgegevens verwerkt via het SaaS-platform en verklaart dat geen Klantgegevens: (i) toepasselijke wetten zullen schenden; (ii) illegaal, frauduleus of inbreukmakend op privacy zijn; of (iii) de reputatie of goodwill van EITR zullen schaden.

6.6. Elke overtreding van deze Clausule 6 geeft EITR het recht om: (i) toegang tot het SaaS-platform op te schorten of te beëindigen; en/of (ii) aanstootgevende Klantgegevens te verwijderen of te blokkeren, zonder afbreuk te doen aan andere rechten of remedies van EITR uit hoofde van deze Overeenkomst of wet.

Artikel 7: Componenten van Derden en Hosting

7.1. De Klant erkent en stemt ermee in dat voor het gebruik van de Gelicentieerde Materialen geschikte hardware, netwerken, besturingssystemen, gegevensoverdrachtslijnen met geschikte communicatietoepassingen en omgevingen nodig zijn.

7.2. De Klant erkent en stemt ermee in dat voor het gebruik van de Gelicentieerde Materialen mogelijk het recht moet worden verkregen (op kosten van de Klant) om software van derden te gebruiken, hetzij door (i) het recht om dergelijke software van derden van EITR te kopen, mits en voor zover EITR het recht heeft om dergelijke software van derden aan de Klant te licenseren en deze mogelijkheid aan de Klant biedt, of (ii) het recht om dergelijke software van derden te licenseren of anderszins te verkrijgen van de leveranciers van dergelijke software. Indien de Klant kiest voor licentie van dergelijke software van derden van EITR, wordt een dergelijke licentie uitgevoerd en gehecht aan de Commerciële Offerte. Software van derden die daaronder is gelicentieerd of anderszins is inbegrepen in de Gelicentieerde Materialen, wordt uitsluitend beheerst door de voorwaarden van de toepasselijke software van derden, en (zonder beperking) eventuele garanties, vrijwaringen en onderhoud en ondersteuning die hieronder door EITR worden verstrekt met betrekking tot de Gelicentieerde Materialen, zijn niet van toepassing op dergelijke software van derden (tenzij EITR uitdrukkelijk anders schriftelijk overeenkomt).

7.3. De SaaS wordt gehost door EITR in de datacenters van de Hosting Partner. De Klant erkent dat de hostingdiensten onderworpen zijn aan de toepasselijke voorwaarden van de Hosting Partner. Materiële wijzigingen gedefinieerd als wijzigingen die een significante impact hebben op: (i) servicekwaliteit of beschikbaarheid; (ii) gegevensbeveiliging of -locatie; (iii) doorberekende kosten; of (iv) wettelijke compliance verplichtingen. Bij materiële wijzigingen gelden de volgende bepalingen: a) EITR stuurt de Klant uiterlijk 15 werkdagen na ontvangst van de wijzigingsmelding schriftelijk bericht; b) de Klant kan binnen 15 werkdagen na kennisgeving schriftelijk bezwaar indienen; c) beide partijen kunnen, indien het bezwaar niet wordt opgelost, de Overeenkomst met ingang van de beoogde inwerkingtredingsdatum tussentijds opzeggen; d) De gewijzigde voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard indien de Klant niet binnen 15 werkdagen na ontvangst van de kennisgeving schriftelijk bezwaar heeft gemaakt. e) Technische, administratieve of hyperlinkwijzigingen zonder materiële impact zijn uitgezonderd van notificatie- en opzegrechten.

7.4. EITR geeft geen directe, indirecte, expliciete of impliciete garantie dat de SaaS ononderbroken beschikbaar zal zijn. EITR zal echter zijn uiterste best doen om de beschikbaarheid en uptime van de SaaS te waarborgen.

7.5. De Klant erkent dat de hostingdiensten en de SaaS mogelijk niet beschikbaar zijn tijdens gepland onderhoud door EITR of de Hosting Partner. Indien redelijkerwijs haalbaar, wordt gepland onderhoud uitgevoerd buiten Werkdagen en zal EITR de Klant zo snel als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte stellen van gepland onderhoud.

7.6. EITR en de Hosting Partner behouden zich het recht voor om indien nodig om veiligheidsredenen of andere redenen die onmiddellijk onderhoud vereisen, op elk moment ongepland onderhoud uit te voeren. EITR zal zijn uiterste best doen om de niet-beschikbaarheid als gevolg van dergelijk ongepland onderhoud te minimaliseren. EITR of de Hosting Partner is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van dergelijke niet-beschikbaarheid van de SaaS.

Artikel 8: Onderhoudsdiensten

8.1. Vanaf de Ingangsdatum en onder voorbehoud van tijdige betaling van alle toepasselijke vergoedingen, zal EITR zijn uiterste best doen om onderhoudsdiensten van de derde lijn te verlenen met betrekking tot de SaaS in de productieomgeving van de Klant, in overeenstemming met de onderstaande bepalingen.

8.2. Indien de Klant een Incident tegenkomt, dient de Klant eerst het Incident te beoordelen. Indien deze beoordeling aantoont dat het Incident geen Buiten Scope Incident is, kan de Klant EITR hiervan op de hoogte stellen via e-mail naar het in de Commerciële Offerte vermelde e-mailadres, telefonisch naar het in de Commerciële Offerte vermelde telefoonnummer, of een andere door EITR aan de Klant medegedeelde communicatiemethode. De Klant dient de details van het Incident te specificeren (in het door EITR verstrekte formaat, indien van toepassing). EITR kan naar eigen goeddunken bepalen of het Incident een Buiten Scope Incident is of niet, en de classificatie van EITR is bindend en definitief. EITR behoudt zich het recht voor om alle kosten die zijn gemaakt voor het onderzoeken van de aard van een Incident in rekening te brengen bij de Klant op basis van tijd en materiaal.

8.3. Onderhoudsdiensten voor Buiten Scope Incidenten zijn niet inbegrepen in de vergoedingen. SaaS Gebruikers zijn echter gerechtigd om vragen over de SaaS te stellen, en EITR zal elk verzoek van een SaaS Gebruiker te goeder trouw beantwoorden, zonder enige bindende verplichting.

8.4. Voor Incidenten die geen Buiten Scope Incident zijn, zal EITR zijn uiterste best doen om het Incident op te lossen.

8.5. Incidenten veroorzaakt door een van de volgende zijn niet inbegrepen in de Onderhoudsdiensten, maar de Klant kan EITR verzoeken Diensten te verlenen met betrekking tot dergelijke incidenten, waarvoor EITR aanvullende vergoedingen in rekening kan brengen (niet-limitatieve lijst): (i) Buiten Scope Incidenten; (ii) misbruik of oneigenlijk gebruik van de SaaS; (iii) wijziging of toevoeging aan de SaaS niet uitgevoerd door of met toestemming van EITR; (iv) onjuiste installatie van een oplossing door een andere partij dan EITR; (v) onjuiste configuratie niet uitgevoerd door of met toestemming van EITR; (vi) het gebruik van onjuiste gegevens of gegevensstructuren; (vii) installatie anders dan een ondersteunde release; (viii) een andere omgeving dan de productieomgeving van de Klant.

Artikel 9: Intellectuele eigendomsrechten

EITR is en blijft de enige en exclusieve houder of eigenaar van alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Diensten (inclusief nieuwe versies, updates, aanpassingen, verbeteringen of wijzigingen aan de Diensten). Met uitzondering van de beperkte licentie verleend krachtens clausule 3, worden geen andere rechten met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten van EITR verleend of overgedragen aan de Klant in verband met deze Overeenkomst. Niets in deze Overeenkomst draagt enige titel, eigendomsrecht of Intellectuele Eigendomsrechten op de Diensten over aan de Klant of derden. De Klant verkrijgt op geen enkele wijze enige titel, eigendomsrechten, auteursrechten, Intellectuele Eigendomsrechten of andere eigendomsrechten van welke aard dan ook in de Diensten. De Klant stemt ermee in om geen eigendomsvermeldingen, inclusief handelsmerk- of copyrightvermeldingen, op of in de Diensten, of zichtbaar tijdens de werking ervan of op media, te verwijderen, onderdrukken of te wijzigen. De Klant dient dergelijke eigendomsvermeldingen op te nemen in of te reproduceren in toegestane back-ups of andere kopieën.

Artikel 10: Vrijwaring

10.1. Elke Partij zal alle Vertrouwelijke Informatie met betrekking tot de andere Partij als vertrouwelijk behandelen en geheim houden en zal deze niet aan derden openbaren, behalve aan haar werknemers, adviseurs, agenten of consultants wanneer een dergelijke openbaarmaking noodzakelijk is voor de uitvoering van deze Overeenkomst en op voorwaarde dat zij gebonden zijn aan vertrouwelijkheidsverplichtingen die minstens zo strikt zijn als die hierin zijn bepaald, en alle Vertrouwelijke Informatie die tijdens de onderhandelingen en uitvoering van de Overeenkomst is geleerd. Vertrouwelijke Informatie die in de Overeenkomst is onthuld, mag door de ontvanger niet voor enig ander doel worden gebruikt dan voor de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.

10.2. De Partijen zullen voldoende maatregelen nemen om de vertrouwelijkheid van alle Vertrouwelijke Informatie te waarborgen. De Partijen komen in het bijzonder overeen dat zij (i) geen enkel onderdeel van de Vertrouwelijke Informatie zullen kopiëren of anderszins exploiteren, behalve zoals hierin bepaald, noch enige openbaarmakingen met betrekking daartoe aan derden zullen doen; (ii) ervoor zullen zorgen dat alle kopieën van de Vertrouwelijke Informatie (gemaakt in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst) een permanent leesbare reproductie bevatten van het copyright- en vertrouwelijkheidsbericht van de andere Partij; (iii) de andere Partij onverwijld zullen inlichten indien zij kennis krijgt van enige schending van vertrouwelijkheid en de andere Partij alle redelijke bijstand zullen verlenen in verband daarmee.

10.3. De bepalingen van deze clausule zijn niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie die (i) openbaar is gemaakt of in het publieke domein is gekomen anders dan door schending van de Overeenkomst; (ii) kan worden bewezen dat deze al bekend was bij de ontvangende Partij vóór openbaarmaking door de verstrekkende Partij; (iii) rechtmatig is verkregen van een derde die niet gebonden is aan een geheimhoudingsplicht; of (iv) kan worden aangetoond dat deze onafhankelijk van de openbaarmaking is gecreëerd door de ontvangende Partij en niet als onderdeel van het project.

10.4. Indien en voor zover vereist in overeenstemming met een gerechtelijk of ander overheidsbevel, mag de ontvangende Partij Vertrouwelijke Informatie openbaren, op voorwaarde dat de ontvangende Partij (i) de verstrekkende Partij redelijke kennisgeving geeft voordat zij een beschermende maatregel of equivalent verzoekt, tenzij de ontvangende Partij wettelijk verhinderd is dit te doen; (ii) redelijk samenwerkt met de verstrekkende Partij in haar redelijke inspanningen om een beschermende maatregel of andere passende oplossing te verkrijgen; (iii) slechts dat deel van de Vertrouwelijke Informatie openbaart dat zij wettelijk verplicht is openbaar te maken; en (iv) redelijke inspanningen levert om betrouwbare schriftelijke verzekeringen te verkrijgen van de toepasselijke gerechtelijke of overheidsinstantie dat zij de Vertrouwelijke Informatie het hoogste beschikbare beschermingsniveau zal bieden onder toepasselijke wet- of regelgeving.

10.5. De verplichtingen uit hoofde van deze Clausule 10 zullen (a) gelden vanaf het begin van onderhandelingen tussen de Partijen; (b) van kracht blijven gedurende drie (3) jaar na beëindiging of afloop van de Overeenkomst, met uitzondering van bedrijfsgeheimen (zoals gedefinieerd in de Nederlandse Wet bescherming bedrijfsgeheimen), die voor onbepaalde tijd beschermd blijven zolang zij als zodanig kwalificeren onder toepasselijke wetgeving; en (c) alle eerdere geheimhoudingsovereenkomsten tussen de Partijen vervangen.

Artikel 11: Privacy en gegevensbescherming

11.1. De Partijen zullen voldoen aan alle toepasselijke wettelijke vereisten met betrekking tot privacy en gegevensbescherming, in het bijzonder de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 (de "AVG") met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in de AVG).

11.2. In het bijzonder verklaart en garandeert de Klant aan EITR dat hij het wettelijke recht heeft om alle persoonsgegevens die onder of in verband met deze Overeenkomst aan EITR beschikbaar zijn (inclusief, maar niet beperkt tot, persoonsgegevens die mogelijk worden onthuld door SaaS Gebruikers tijdens het gebruik van de SaaS) openbaar te maken, en dat de Klant een geldige wettelijke grond heeft om dergelijke persoonsgegevens te verwerken en aan EITR openbaar te maken in overeenstemming met toepasselijke wetgeving. De Klant verbindt zich ertoe alle betrokkenen voldoende te informeren over dergelijke verwerkingsactiviteiten door de Klant en/of EITR (naar gelang van toepassing) in overeenstemming met toepasselijke wetgeving.

11.3. EITR zal Klant Persoonsgegevens alleen gebruiken voor de uitvoering van deze Overeenkomst en de verbetering van de werking en levering van de Gelicentieerde Materialen.

Artikel 12: Aanspraken van derden

De Klant zal EITR vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen voor alle schade, verliezen, kosten en uitgaven (inclusief redelijke advocaatkosten) die EITR (inclusief haar Gelieerden, agenten, aannemers, bestuurders, werknemers of vertegenwoordigers) lijdt of maakt als gevolg van de schending van de Klant van de Intellectuele Eigendomsrechten of andere rechten van derden.

Artikel 13: Vergoedingen en betalingsvoorwaarden

13.1. De Klant betaalt de vergoedingen zoals gespecificeerd in de toepasselijke Commerciële Offerte of Werkomschrijving (naar gelang van toepassing) met betrekking tot de Diensten. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, is EITR niet verplicht om enige Diensten of projectwerkzaamheden te starten, noch wordt geacht te zijn gestart, totdat het de volledige betaling heeft ontvangen van een initiële factuur of vooruitbetaling zoals beschreven in de toepasselijke Commerciële Offerte of Werkomschrijving.

13.2. Indien EITR is verzocht bepaalde Diensten uit te voeren, worden de toepasselijke Dienstvergoedingen afzonderlijk gefactureerd.

13.3. Facturen worden in PDF-formaat verzonden naar het e-mailadres van de Klant gespecificeerd in de Commerciële Offerte, of als fysiek exemplaar naar het adres van de Klant indien de Klant dit uitdrukkelijk schriftelijk heeft aangevraagd. De Klant betaalt alle bedragen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum. Alle betalingen krachtens deze Overeenkomst worden gedaan in euro (€) (tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de Commerciële Offerte, en mits de Klant zich ertoe verbindt elk valutarisico te dragen) en zijn exclusief kosten en uitgaven, die afzonderlijk door EITR in rekening kunnen worden gebracht (indien van toepassing).

13.4. Alle aan EITR verschuldigde bedragen worden betaald zonder recht op verrekening of tegenvordering en vrij van alle aftrekkingen of inhoudingen, tenzij deze wettelijk verplicht zijn. Indien aftrekkingen of inhoudingen vereist zijn, verbindt de Klant zich ertoe EITR aanvullende bedragen te betalen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat de netto door EITR ontvangen bedragen (na alle aftrekkingen en inhoudingen) niet minder zijn dan de krachtens deze Overeenkomst verschuldigde bedragen.

13.5. Alle bedragen van niet-betwiste facturen die niet binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum zijn betaald, zijn automatisch en zonder kennisgeving onderhevig aan een vertragingsrente van 8% per maand (of het wettelijk toegestane maximum). De rente wordt dagelijks samengesteld vanaf de vervaldatum tot ontvangst van volledige betaling door EITR. Daarnaast betaalt de Klant alle kosten die EITR maakt als gevolg van de (buitengerechtelijke) invordering van de betalingsverplichting van de Klant uit hoofde van deze clausule. Indien de Klant niet binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke aanmaning enige openstaande bedragen betaalt, is EITR gerechtigd zijn verplichtingen en de rechten van de Klant hieronder op te schorten tot ontvangst van betaling van dergelijke openstaande bedragen.

13.6. De Klant erkent en stemt uitdrukkelijk in dat alle vooruitbetalingen krachtens deze Overeenkomst definitief en niet-restitueerbaar zijn.

Artikel 14: Duur en beëindiging

14.1. De Overeenkomst treedt in werking na volledige betaling van de vergoedingen ("Ingangsdatum") en loopt tot voltooiing van de Diensten, tenzij eerder beëindigd overeenkomstig deze clausule of de Overeenkomst.

14.2. Elke Partij kan onmiddellijk de gehele of een deel van de Overeenkomst beëindigen (of EITR kan alternatief schorsen) zonder rechterlijke tussenkomst, zonder aansprakelijkheid voor vergoeding en zonder afbreuk te doen aan haar recht op schadevergoeding en andere rechten, remedies en/of claims waarop zij krachtens de wet recht heeft, na schriftelijke kennisgeving van beëindiging aan de andere Partij indien: (i) De andere Partij een materiële schending van een bepaling van de Overeenkomst begaat en deze schending niet binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van schriftelijke kennisgeving van de schending herstelt; (ii) De andere Partij insolvent wordt, onderworpen is aan vrijwillige of onvrijwillige faillissements-, insolventie- of soortgelijke procedures, of anderszins geliquideerd wordt of stopt met zakendoen; of (iii) De andere Partij zijn verplichtingen met betrekking tot toegangsrechten, Intellectuele Eigendomsrechten of vertrouwelijkheid schendt uit hoofde van Clausule 3 of 10.

14.3. Onverminderd andere rechten en remedies van EITR, erkent en stemt de Klant ermee in dat EITR gerechtigd is de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen (zonder enige formaliteiten) indien de Klant inbreuk maakt op: (i) De voorwaarden van de Hosting Partner of toepasselijke software van derden; of (ii) De Intellectuele Eigendomsrechten of Vertrouwelijke Informatie van EITR.

Artikel 15: Gevolgen van beëindiging

Bij beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook: (i) Betaalt de Klant onverwijld alle aan EITR verschuldigde bedragen voor Diensten verleend tot en met de beëindigingsdatum; (ii) Eindigen alle aan de Klant verleende toegangsrechten automatisch, en retourneert de Klant aan EITR alle werkproducten, materialen en kopieën daarvan (in welke vorm of medium dan ook) of vernietigt dergelijke items die niet kunnen worden geretourneerd en bevestigt schriftelijk de vernietiging aan EITR binnen 30 kalenderdagen na beëindiging van de opdracht; (iii) EITR zal, zonder dat de Klant daartoe afzonderlijk hoeft te verzoeken, binnen 30 kalenderdagen na beëindiging van de opdracht alle Klantgegevens die aan die opdracht zijn gerelateerd onherroepelijk vernietigen; (iv) Behalve om te voldoen aan toepasselijke wettelijke of administratieve bewaarverplichtingen, retourneert elke Partij de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij die in haar bezit of onder haar controle is (of vernietigt kopieën die niet kunnen worden geretourneerd en bevestigt schriftelijk dat dergelijke kopieën zijn vernietigd).

Artikel 16: Garantie

De Klant erkent en stemt ermee in dat de Gelicentieerde SaaS en Diensten worden geleverd "zoals ze zijn en in de huidige staat". Behalve zoals uitdrukkelijk in deze Overeenkomst vermeld en voor zover wettelijk toegestaan, geeft EITR geen enkele verklaring of garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot enige zaak onder deze Overeenkomst (inclusief de Gelicentieerde Materialen en Diensten). EITR sluit alle impliciete garanties uit, inclusief (zonder beperking) impliciete garanties van nauwkeurigheid, volledigheid van gegevens, geschiktheid voor een bepaald doel, verhandelbaarheid of niet-inbreuk.

Artikel 17: Beperking van aansprakelijkheid

17.1. Voor zover wettelijk toegestaan, is de aansprakelijkheid van EITR uit hoofde van de Overeenkomst beperkt tot enkel directe schade (zoals gedefinieerd in Clausule 17.2), met uitsluiting van (i) alle indirecte schade, (ii) fysieke schade aan door de Klant verstrekte hardware (inclusief telefoons, desktops of andere apparaten gebruikt voor toegang tot de SaaS via browser), en bedraagt de totale (directe en indirecte) aansprakelijkheid van EITR per gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen maximaal 100% van de vergoedingen die de Klant voor de desbetreffende Overeenkomst heeft betaald.

17.2. EITR blijft wel aansprakelijk voor directe schade die voortvloeit uit evidente fouten in de AI-output (zoals bias, hallucinaties of feitelijke onjuistheden) mits deze zonder een “AI-gegenereerd” waarschuwing of disclaimer is verstrekt. Na verstrekking van een “AI-gegenereerd” waarschuwing of disclaimer vervalt alle aansprakelijkheid van EITR voor dergelijke fouten.

17.3. Directe schade die het gevolg is van onjuiste of onzorgvuldige verwerking van persoonsgegevens of onjuiste weergave van conclusies in het eindrapport, mits de Klant aantoont dat EITR daarbij grove nalatigheid heeft begaan. Na schriftelijke goedkeuring door de Klant is EITR voor de betreffende verwerking en output niet langer aansprakelijk.

17.4. EITR is onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk tegenover de Klant voor enige indirecte, strafrechtelijke, bijzondere, gevolgschade of soortgelijke schade, inclusief (zonder beperking) schade voor: winstderving, verloren inkomsten, verlies van bedrijf, verlies of corruptie van gegevens (inclusief trainingsgegevens of modeloutput), verlies van klanten of contracten, verlies van goodwill, kosten voor het verkrijgen van vervangende goederen of diensten, reputatieschade, schade als gevolg van onnauwkeurigheden in door de Klant verstrekte trainingsgegevens, fysieke schade aan door de Klant verstrekte hardware (inclusief telefoons, desktop computers of andere apparaten gebruikt voor toegang tot de SaaS via browser), of schade voortvloeiend uit technische beperkingen inherent aan AI-systemen (inclusief hallucinaties, bias of onjuist advies), ongeacht of deze voortvloeien uit nalatigheid, contractbreuk, schending van wettelijke plicht of anderszins.

17.5. EITR is op geen enkele wijze aansprakelijk, noch contractueel noch buitengerechtelijk, voor (i) het stopzetten of intrekken van oudere versies van de SaaS; (ii) schade veroorzaakt door onjuist, onbevoegd of buiten de scope gebruik van de SaaS door de Klant en (iii) reputatie- of andere schade die voortvloeit uit de interpretatie, analyse of toepassing door de Klant van enige door EITR verstrekte rapportage, output of ander deliverable.

Artikel 18: Diverse bepalingen

18.1. Volledige Overeenkomst – De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, verklaringen of afspraken met betrekking tot het onderwerp ervan.

18.2. Afzonderlijkheid – Indien een bepaling van de Overeenkomst onuitvoerbaar wordt geacht, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. De Partijen zullen te goeder trouw onderhandelen om een onuitvoerbare bepaling te vervangen door een geldige met vergelijkbaar economisch effect.

18.3. Afstand – Geen afstand van enige bepaling is effectief tenzij schriftelijk. Afstand in één geval vormt geen afstand in enig ander geval.

18.4. Overleving – Bepalingen bedoeld om na beëindiging te overleven (bijv. vertrouwelijkheid, IP-rechten, aansprakelijkheidsbeperkingen) blijven van kracht.

18.5. Overdracht – EITR kan zijn rechten/verplichtingen overdragen; de Klant kan dit niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van EITR.

18.6. Overmacht – Geen van de Partijen is aansprakelijk voor falen veroorzaakt door Overmacht-gebeurtenissen (bijv. oorlog, natuurrampen, pandemieën), mits tijdig kennis wordt gegeven.

18.7. Kennisgevingen – Kennisgevingen worden verzonden via e-mail (met leesbevestiging) of aangetekende post naar de adressen in de Commerciële Offerte.

18.8. Interpretatie – Enkelvoud omvat meervoud; koppen zijn alleen voor referentie.

18.9. Conflict – Bij conflict is de voorrangsvolgorde: (i) Commerciële Offerte/Werkomschrijving, (ii) Deze Algemene Voorwaarden.

18.10. Onafhankelijke Partijen – De Partijen zijn onafhankelijke contractanten; er ontstaat geen partnership/joint venture.

18.11. Publiciteit – EITR mag de naam/logo van de Klant gebruiken voor promotiedoeleinden (bijv. website, casestudy's).

18.12. Geschillenbeslechting – Partijen zullen proberen geschillen minnelijk op te lossen voordat zij overgaan tot gerechtelijke procedures.

18.13. Toepasselijk recht & Rechtsmacht – De Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Geschillen vallen onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken te Eindhoven. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.