Artikel 1: Allmänt och tillämpningsområde
1.1. Dessa allmänna villkor är tillämpliga på varje Kommersiellt erbjudande eller Uppdragsbeskrivning som ingås mellan Elephants in the Room och Kunden samt på alla Tjänster som EITR tillhandahåller Kunden.
1.2. Om du är anställd hos (eller uppdragstagare till) Kunden och ingår detta Avtal för Kundens räkning, intygar och garanterar du att (i) du har full rättslig behörighet att binda Kunden till detta Avtal; (ii) du har läst och förstår detta Avtal; och (iii) du för Kundens räkning godkänner detta Avtal.
1.3. Kunden avstår uttryckligen från tillämpningen av sina egna allmänna och särskilda villkor, även om det där anges att endast dessa villkor får tillämpas och även om EITR inte har invänt mot sådana villkor.
1.4. Kunden bekräftar och godtar uttryckligen att detta Avtal (inklusive eventuella ändringar av det) får ingås och undertecknas med hjälp av teknik för elektronisk underskrift. I den mån Avtalet ingås eller undertecknas elektroniskt är den elektroniska underskriften rättsligt bindande och likvärdig med en handskriven underskrift. Överlämnande av ett fullständigt undertecknat exemplar med hjälp av teknik för elektronisk underskrift ska ha samma verkan som överlämnande av ett original i pappersform. I den utsträckning som tillämplig lag medger kommer Kunden inte vid någon framtida tidpunkt att förneka innebörden av elektronisk underskrift eller göra gällande att dess elektroniska underskrift inte är rättsligt bindande.
Artikel 2: Definitioner
2.1. I dessa Allmänna villkor gäller, om inte annat anges, följande definitioner:
”Närstående bolag” avser, i förhållande till den aktuella Parten, varje person eller enhet som kontrollerar, kontrolleras av eller står under gemensam kontroll med sådan Part, varvid ”kontroll” avser befogenheten att, direkt eller indirekt, leda eller föranleda ledningen av sådan enhets förvaltning och policyer, oavsett om det sker genom avtal, aktieinnehav, styrelseledamotskap, överenskommelse eller på annat sätt, och, under alla omständigheter och utan begränsning av det föregående, ska varje enhet som äger mer än 50 % av de röstberättigade värdepapperen i en annan enhet anses kontrollera den andra enheten (och ”kontrollerande” och ”kontrollerad” ska ha motsvarande betydelse);
”Avtalet” avser hela avtalsförhållandet mellan EITR och Kunden, inklusive dessa Allmänna villkor, varje Kommersiellt erbjudande och varje Uppdragsbeskrivning (i förekommande fall).
”Arbetsdag” avser en normal arbetsdag för EITR från kl. 09.00 till 17.00 nederländsk tid, måndag till fredag, med undantag för allmänna helgdagar i Nederländerna.
”Kunddata” avser alla data som tillhör eller innehas av Kunden och som matas in eller laddas upp av Kunden (genom SaaS-användarna) vid användning av SaaS-tjänsten och som behandlas eller lagras av EITR till följd av att Kunden (genom SaaS-användarna) använder SaaS-tjänsten. Kunddata ska även omfatta utdata som uppstår när SaaS-tjänsten behandlar de data som Kunden (genom SaaS-användarna) har matat in.
”Kundens personuppgifter” avser de personuppgifter som tillhör eller innehas av Kunden och som matas in eller laddas upp av Kunden (genom SaaS-användarna) vid användning av SaaS-tjänsten och som behandlas eller lagras av EITR till följd av att Kunden (genom SaaS-användarna) använder SaaS-tjänsten.
”Kunden” avser den juridiska person som ingår avtalsförhållande med EITR, såsom den anges i det Kommersiella erbjudandet.
”Kommersiellt erbjudande” avser det skriftliga eller elektroniska dokument som undertecknats av båda Parterna, oavsett dess benämning, och som anger art, antal och andra närmare uppgifter om det Licensierade materialet och de Tjänster som Kunden har tecknat, inklusive de särskilda villkor på vilka erbjudandet lämnas, och som utgör en integrerad del av Avtalet.
”Konfidentiell information” avser en Parts information, oavsett om den föreligger i skriftlig, muntlig, elektronisk eller annan form, som (i) uttryckligen har märkts som konfidentiell eller skyddad, eller (ii) rimligen bör anses vara konfidentiell eller traditionellt anses vara av konfidentiell natur, oavsett om den uttryckligen har märkts som konfidentiell eller inte, inklusive men inte begränsat till allt material, handlingar, databaser, ritningar, diagram, beräkningar, siffror, rutiner, processer, affärsmetoder, avtal (inklusive detta Avtal), finansiell, teknisk och juridisk information, budgetar, försäljnings-, marknadsförings-, PR-, reklam- och handelsplaner, idéer, strategier, prognoser, affärsplaner, strategiska expansionsplaner, produkter och produktdesign. EITR:s Konfidentiella information ska, utan begränsning, omfatta det Licensierade materialet.
”Medverkande” avser en fysisk person i Kundens organisation (dvs. en anställd eller en uppdragstagare) som av Kunden ges (begränsad) åtkomst till SaaS-tjänsten, efter inbjudan från en Koordinator, i syfte att använda SaaS-tjänsten i enlighet med detta Avtal och sin användarroll enligt beskrivningen i Dokumentationen. Antalet Medverkande med åtkomst till SaaS-tjänsten är strikt begränsat till det antal abonnemang för Medverkande som Kunden har köpt (enligt vad som anges i det Kommersiella erbjudandet).
”Koordinator” avser en fysisk person i Kundens organisation (dvs. en anställd eller en uppdragstagare) som av Kunden ges åtkomst till SaaS-tjänsten i syfte att använda SaaS-tjänsten i enlighet med detta Avtal och sin användarroll enligt beskrivningen i Dokumentationen. Koordinatorer ska ha full åtkomst till SaaS-tjänsten och får bjuda in Medverkande att använda SaaS-tjänsten. Antalet Koordinatorer med åtkomst till SaaS-tjänsten är strikt begränsat till det antal abonnemang för Koordinatorer som Kunden har köpt (enligt vad som anges i det Kommersiella erbjudandet).
”Dokumentation” avser den tekniska och funktionella information om SaaS-tjänsten som EITR från tid till annan, efter eget gottfinnande, i allmänhet gör tillgänglig för sina kunder.
”Ikraftträdandedag” avser den dag för ikraftträdande som anges i det Kommersiella erbjudandet.
”Elephants in the Room” eller ”EITR” avser Elephants in the Room B.V., ett privat aktiebolag bildat och verksamt enligt nederländsk rätt, med säte på Flight Forum 3518, Eindhoven, Nederländerna, och registrerat hos den nederländska handelskammaren under nummer 81451385.
”Force majeure” avser en tillfällig eller permanent oförmåga för en Part att fullgöra sina (icke-monetära) förpliktelser, som beror på oundvikliga, oförutsebara och yttre omständigheter som rimligen ligger utanför den Partens kontroll. Följande händelser ska under alla omständigheter (utan begränsning) anses utgöra Force majeure: krig eller krigsfara, uppror eller allmänt upplopp, brand orsakad av en yttre katastrof, import- eller exportembargo som införts av myndigheter, översvämningar, explosion, väderförhållanden, strejk eller annan arbetskonflikt, pandemier och alla andra omständigheter som allmänt betraktas som force majeure.
”Hostingpartner” avser den leverantör av hostingtjänster som EITR har avtal med och som från tid till annan meddelas Kunden.
”Incident” avser ett funktionsfel i SaaS-tjänsten.
”Immateriella rättigheter” avser (icke uttömmande uppräkning) patent, varumärken, upphovsrätt, rättigheter till datorprogram (både i objektkod och källkod), designrätt, databasrätt, äganderätt till know-how, firmor, handelsnamn och alla rättigheter eller skyddsformer av liknande art eller med motsvarande eller liknande verkan som någon av de ovan uppräknade, var i världen de än må föreligga, samt alla andra immateriella eller industriella rättigheter i alla länder och alla befintliga eller framtida ansökningar om eller registreringar av sådana rättigheter.
”Underhållstjänster” avser de underhålls- och supporttjänster avseende SaaS-tjänsten som EITR tillhandahåller Kunden enligt beskrivningen i punkt 8.
”Incident utanför omfattningen” avser en Incident som inte orsakas av eller har samband med SaaS-tjänsten, såsom (utan begränsning) Incidenter till följd av funktionsfel i gränssnitt, Incidenter orsakade av dataformat som inte stöds och Incidenter orsakade av problem i tredje parts programvara.
”Parterna” eller ”Part” avser Kunden och/eller EITR (i förekommande fall).
”SaaS-användare” avser en Koordinator och/eller en Medverkande (i förekommande fall).
”SaaS” avser den programvara, de datorprogram, plattformar och applikationer, inklusive men inte begränsat till alla tillhörande algoritmer, all (käll- eller objekt)kod och metodik, som beskrivs i det Kommersiella erbjudandet. ”Tjänsteavgift” avser den tjänsteavgift för Tjänsterna som anges i det Kommersiella erbjudandet eller Uppdragsbeskrivningen (i förekommande fall).
”Tjänster” avser utvecklingstjänster, uppsättningstjänster, implementerings- och integrationstjänster (inklusive men inte begränsat till anpassningar), Underhållstjänster eller sådana andra tjänster avseende SaaS-tjänsten som EITR ska leverera till Kunden enligt vad Parterna från tid till annan kommer överens om och som anges i det Kommersiella erbjudandet och/eller en Uppdragsbeskrivning.
”Uppdragsbeskrivning” avser ett skriftligt dokument som Parterna från tid till annan kan ingå och som beskriver de Tjänster som EITR ska tillhandahålla i samband med det Licensierade materialet.
”Avtalstiden” avser den Inledande avtalsperioden tillsammans med eventuella Förlängningsperioder.
”Allmänna villkor” avser dessa allmänna villkor, som är tillämpliga på alla Kommersiella erbjudanden och Uppdragsbeskrivningar som avtalats mellan EITR och Kunden, om inte annat uttryckligen har avtalats skriftligen.
Artikel 3: Åtkomst- och användningsrätt
3.1. Med förbehåll för detta Avtal och betalning av överenskomna avgifter ger EITR Kunden (och utsedda Närstående bolag) en icke-exklusiv, icke överlåtbar rätt att, genom behöriga användare, få åtkomst till och använda SaaS-plattformen, uteslutande för Kundens interna affärsverksamhet under Avtalstiden.
3.2. Alla rättigheter som inte uttryckligen beviljas här förbehålls EITR. Kundens användning av SaaS-plattformen är strikt begränsad till den omfattning som anges i det Kommersiella erbjudandet och Dokumentationen.
3.3. Kunden ska: (a) följa all tillämplig lag avseende användningen av SaaS-plattformen, inklusive exportkontrollregler för krypteringsfunktioner; (b) säkerställa att alla användare håller sina inloggningsuppgifter konfidentiella; och (c) omedelbart underrätta EITR om varje obehörig åtkomst.
3.4. Kunden får inte, och ska säkerställa att dess användare inte:
(a) ändrar, bakåtkompilerar eller skapar härledda verk av SaaS-plattformen; (b) använder SaaS-tjänsten för att behandla data för tredje parters räkning (utom i den mån det uttryckligen tillåts i det Kommersiella erbjudandet); (c) kringgår säkerhets- eller användningsbegränsningar; eller (d) avlägsnar eller döljer äganderättsmärkningar.
3.5. Kunden får endast reproducera Dokumentationen för:
(a) intern utbildning och som referens; eller (b) katastrofåterställning.
Alla kopior förblir EITR:s egendom och omfattas av detta Avtal.
3.6. SaaS-plattformen tillhandahålls i befintligt skick (”as is”) och anses godkänd vid första användningen.
3.7. Alla rekommendationer och analyser som tillhandahålls via SaaS-tjänsten är endast avsedda som information. Kunden bär ensam ansvaret för hur de genomförs.
Artikel 4: Användarbegränsningar
4.1 SaaS-plattformen får endast användas av (a) Användare som uttryckligen har behörighet från Kunden, och (b) inom det totala antal användare som anges i det Kommersiella erbjudandet. EITR tilldelar och administrerar alla användarkonton på Kundens skriftliga begäran, och alla användares inloggningsuppgifter är strikt personliga och får inte under några omständigheter delas.
4.2 Kunden godtar att användningen av SaaS-tjänsten omfattas av de volymer för dokumentbehandling och gränser för datalagring som anges i det Kommersiella erbjudandet. Användning utöver dessa avtalade gränser kan medföra ytterligare avgifter enligt avsnitt 4.3.
4.3 Om Kunden behöver ytterligare användarkonton eller kapacitet för dokumentbehandling utöver den köpta tilldelningen ska Parterna ingå ett nytt Kommersiellt erbjudande till EITR:s vid tidpunkten gällande priser. EITR lämnar prisuppgifter för ytterligare kapacitet inom fem (5) arbetsdagar från begäran.
4.4. EITR förbehåller sig rätten att övervaka och granska Kundens användning av SaaS-plattformen (inklusive men inte begränsat till att följa antalet aktiva användare och behandlade intervjuer) för att kontrollera att villkoren i det Kommersiella erbjudandet efterlevs. Om en granskning visar att Kunden har överskridit de köpta användningsgränserna får EITR fakturera den ytterligare användningen till EITR:s vid tidpunkten gällande priser. Kunden åtar sig att betala sådan faktura inom trettio (30) dagar, jämte eventuell tillämplig dröjsmålsränta om 8 % per månad (eller den högsta räntesats som lagen tillåter).
Artikel 5: Aktivering och Tjänster
5.1. Om inte Tjänster avseende aktivering, installation eller uppsättning av SaaS-tjänsten begärs enligt punkt 5.2 ansvarar Kunden för aktiveringen och/eller uppsättningen av SaaS-tjänsten i Kundens system. För undvikande av tvivel ska varje sådan aktivering, installation och/eller uppsättning ske i enlighet med Dokumentationen eller andra skriftliga instruktioner från EITR.
5.2. Kunden kan begära att EITR utför vissa Tjänster, och EITR kan efter eget gottfinnande åta sig att tillhandahålla sådana Tjänster. I sådant fall ska (i) det Kommersiella erbjudandet ange Tjänsternas omfattning och tillämpliga Tjänsteavgifter, eller (ii) Parterna ingå en Uppdragsbeskrivning som närmare anger Tjänsternas omfattning och tillämpliga Tjänsteavgifter. Kunden bekräftar att Tjänsteavgifterna kan debiteras på löpande räkning eller till fast pris, enligt vad Parterna bestämmer. Sådana Tjänster ska tillhandahållas i enlighet med detta Avtal, uttryckligen inklusive tillämpligt Kommersiellt erbjudande eller tillämplig Uppdragsbeskrivning.
5.3. Tjänsterna levereras i befintligt skick (”as is”) och ska anses godkända av Kunden när EITR har levererat dem.
Artikel 6: Kunddata
6.1. Kunden bekräftar att SaaS-plattformen består av vissa algoritmer och artificiell intelligens, och att Kunden, för att plattformen ska fungera korrekt, ansvarar för att tillhandahålla tillräckligt med Kunddata i enlighet med Dokumentationen.
6.2. Kunden ansvarar ensam för att Kunddata är korrekta och riktiga. EITR ansvarar inte för skador eller ansvar som uppkommer till följd av felaktiga Kunddata som behandlas via SaaS-plattformen.
6.3 Alla Kunddata, inklusive genererade rapporter, förblir Kundens egendom. Kunden ger EITR rätt att använda sådana Kunddata (inklusive innehåll som laddats upp via SaaS-plattformen): (a) för att fullgöra sina förpliktelser enligt detta Avtal; och (b) för att förbättra SaaS-plattformens funktionalitet, uteslutande på grundval av: (i) helt anonymiserade data som inte kan spåras till en fysisk person; och (ii) data som kan spåras till Kunden som organisation, förutsatt att Kunden uttryckligen och skriftligen har samtyckt till sådan användning.
6.4. Kunden garanterar gentemot EITR att Kunddata: (a) inte gör intrång i tredje parts Immateriella rättigheter eller andra rättigheter; och (b) är förenliga med all tillämplig lag och andra författningar.
6.5. Kunden ansvarar ensam för alla Kunddata som behandlas via SaaS-plattformen och intygar att inga Kunddata: (i) strider mot tillämplig lag; (ii) är olagliga, bedrägliga eller integritetskränkande; eller (iii) skadar EITR:s anseende eller goodwill.
6.6. Varje överträdelse av denna punkt 6 ger EITR rätt att: (i) stänga av eller avsluta åtkomsten till SaaS-plattformen; och/eller (ii) ta bort eller blockera otillåtna Kunddata, utan att det påverkar EITR:s övriga rättigheter eller rättsmedel enligt detta Avtal eller lag.
Artikel 7: Tredjepartskomponenter och hosting
7.1. Kunden bekräftar och godtar att den, för att kunna använda det Licensierade materialet, behöver lämplig hårdvara, lämpliga nätverk, operativsystem och dataöverföringsförbindelser med lämpliga kommunikationsapplikationer och miljöer.
7.2. Kunden bekräftar och godtar att den, för att kunna använda det Licensierade materialet, kan behöva skaffa, på Kundens bekostnad, rätt att använda programvara som ägs av tredje parter, antingen genom att (i) köpa rätten att använda sådan tredjepartsprogramvara från EITR, förutsatt att och i den mån EITR har rätt att licensiera sådan tredjepartsprogramvara till Kunden och erbjuder Kunden denna möjlighet, eller (ii) licensiera eller på annat sätt erhålla rätten att använda sådan tredjepartsprogramvara från leverantörerna av programvaran. Om Kunden väljer att licensiera sådan tredjepartsprogramvara från EITR ska en sådan licens ingås och bifogas det Kommersiella erbjudandet. All tredjepartsprogramvara som licensieras därunder eller som på annat sätt ingår i det Licensierade materialet ska uteslutande regleras av villkoren för den aktuella tredjepartsprogramvaran, och (utan begränsning) garantier, skadeslöshet samt underhåll och support som EITR tillhandahåller enligt detta Avtal avseende det Licensierade materialet ska inte gälla för sådan tredjepartsprogramvara (om inte EITR uttryckligen och skriftligen har avtalat annat).
7.3. SaaS-tjänsten driftas av EITR i Hostingpartnerns datacenter. Kunden bekräftar att hostingtjänsterna omfattas av Hostingpartnerns tillämpliga villkor. Med väsentliga ändringar avses ändringar som har betydande inverkan på: (i) tjänstens kvalitet eller tillgänglighet; (ii) datasäkerhet eller datas lagringsplats; (iii) vidarefakturerade kostnader; eller (iv) skyldigheter att följa lagstiftning. För väsentliga ändringar gäller följande: a) EITR underrättar Kunden skriftligen inom 15 arbetsdagar från mottagandet av meddelandet om ändringen; b) Kunden kan lämna skriftliga invändningar inom 15 arbetsdagar från underrättelsen; c) vardera parten får säga upp Avtalet med verkan från den föreslagna dagen för ändringens ikraftträdande om invändningen förblir olöst; d) ändringar ska anses godkända om Kunden inte framför någon skriftlig invändning inom 15 arbetsdagar från underrättelsen; e) tekniska och administrativa ändringar samt ändringar av hyperlänkar utan väsentlig inverkan är undantagna från underrättelse och uppsägningsrätt.
7.4. EITR lämnar ingen som helst direkt, indirekt, uttrycklig eller underförstådd garanti för oavbruten tillgänglighet till SaaS-tjänsten; EITR ska dock efter bästa förmåga sträva efter att säkerställa SaaS-tjänstens tillgänglighet och drifttid.
7.5. Kunden bekräftar att hostingtjänsterna och SaaS-tjänsten kan vara otillgängliga under perioder av planerat underhåll som utförs av EITR eller Hostingleverantören. Om det är rimligen genomförbart utförs planerat underhåll utanför Arbetsdagar, och EITR informerar Kunden om planerat underhåll så snart det rimligen är möjligt.
7.6. EITR och Hostingleverantören förbehåller sig rätten att när som helst utföra oplanerat underhåll om det är nödvändigt av säkerhetsskäl eller andra skäl som kräver omedelbart underhåll. EITR ska efter bästa förmåga sträva efter att minimera otillgängligheten till följd av sådant oplanerat underhåll. EITR eller Hostingpartnern ska inte hållas ansvariga för skador som uppkommer till följd av sådan otillgänglighet hos SaaS-tjänsten.
Artikel 8: Underhållstjänster
8.1. Från och med Ikraftträdandedagen och under förutsättning att alla tillämpliga avgifter betalas i rätt tid ska EITR efter bästa förmåga tillhandahålla Underhållstjänster på tredje linjens nivå avseende SaaS-tjänsten i Kundens produktionsmiljö i enlighet med bestämmelserna nedan.
8.2. Om Kunden upptäcker en Incident ska Kunden först granska och bedöma Incidenten. Om bedömningen visar att Incidenten inte är en Incident utanför omfattningen kan Kunden anmäla Incidenten till EITR via e-post till den e-postadress som anges i det Kommersiella erbjudandet, per telefon till det telefonnummer som anges i det Kommersiella erbjudandet eller på annat sätt som EITR har meddelat Kunden. Kunden ska ange närmare uppgifter om Incidenten (i det format som EITR tillhandahåller, i förekommande fall). EITR kan efter eget gottfinnande avgöra om Incidenten är en Incident utanför omfattningen eller inte, och EITR:s klassificering ska vara bindande och slutlig. EITR förbehåller sig rätten att debitera Kunden på löpande räkning för kostnader som uppstår i samband med utredningen av en Incidents art.
8.3. Underhållstjänster för Incidenter utanför omfattningen ingår inte i avgifterna; SaaS-användare har dock rätt att ställa frågor om SaaS-tjänsten, och EITR ska besvara varje SaaS-användares förfrågan i god tro, utan något som helst bindande åtagande.
8.4. För Incidenter som inte är Incidenter utanför omfattningen ska EITR efter bästa förmåga sträva efter att lösa Incidenten.
8.5. Incidenter som orsakas av något av följande ingår inte i Underhållstjänsterna, men Kunden kan begära att EITR tillhandahåller Tjänster avseende sådana incidenter, för vilka EITR kan ta ut ytterligare avgifter (icke uttömmande uppräkning):
(i) Incidenter utanför omfattningen; (ii) missbruk eller felaktig användning av SaaS-tjänsten; (iii) ändringar eller tillägg till SaaS-tjänsten som inte har utförts av EITR eller med EITR:s samtycke; (iv) felaktig installation av en rättning som utförts av någon annan part än EITR; (v) felaktig konfiguration som inte har utförts av EITR eller med EITR:s samtycke; (vi) användning av felaktiga data eller datastrukturer; (vii) annan installation än en version som stöds; (viii) annan miljö än Kundens produktionsmiljö.
Artikel 9: Immateriella rättigheter
EITR är och förblir ensam och exklusiv innehavare eller ägare av alla Immateriella rättigheter avseende Tjänsterna (inklusive nya versioner, uppdateringar, anpassningar, förbättringar, ändringar eller vidareutvecklingar av Tjänsterna). Utöver den begränsade licens som beviljas enligt punkt 3 ska inga andra rättigheter avseende EITR:s Immateriella rättigheter beviljas eller överlåtas till Kunden i samband med detta Avtal. Ingenting i detta Avtal ska innebära att någon äganderätt, annan rätt eller några Immateriella rättigheter till Tjänsterna överförs till Kunden eller någon tredje part. Kunden ska inte på något sätt förvärva någon äganderätt, upphovsrätt, Immateriella rättigheter eller andra rättigheter av något slag till Tjänsterna. Kunden åtar sig att inte på något sätt avlägsna, dölja eller ändra någon äganderättsmärkning, inklusive varumärkes- eller upphovsrättsmeddelanden, på eller i Tjänsterna, eller som visas under deras drift eller på medier. Kunden ska infoga eller återge sådana äganderättsmärkningar i alla tillåtna säkerhetskopior och andra kopior.
Artikel 10: Friskrivning
10.1. Vardera Parten ska behandla all Konfidentiell information som rör den andra Parten som konfidentiell och hålla den hemlig och ska inte lämna ut den till någon tredje part, med undantag för sina anställda, rådgivare, ombud eller konsulter när ett sådant utlämnande är nödvändigt för fullgörandet av detta Avtal och förutsatt att dessa är bundna av sekretessförpliktelser som är minst lika stränga som de som anges här, vilket gäller all Konfidentiell information som erhållits under förhandlingarna om och fullgörandet av Avtalet. Konfidentiell information som lämnas ut inom ramen för Avtalet får inte användas av mottagaren för något annat ändamål än vad som krävs för att fullgöra dennes förpliktelser enligt Avtalet.
10.2. Parterna ska vidta tillräckliga åtgärder för att upprätthålla sekretessen för all Konfidentiell information. Parterna är i synnerhet överens om att de (i) inte ska kopiera eller på annat sätt utnyttja någon del av den Konfidentiella informationen på annat sätt än vad som föreskrivs här, och inte heller lämna ut något med hänvisning därtill till någon tredje part; (ii) ska säkerställa att alla kopior av den Konfidentiella informationen (som framställts i enlighet med Avtalets bestämmelser) innehåller en varaktigt läsbar återgivning av den andra Partens upphovsrättsmeddelande och ett sekretessmeddelande; (iii) utan dröjsmål ska underrätta den andra Parten om de får kännedom om något sekretessbrott och ge den andra Parten all rimlig hjälp i samband därmed.
10.3. Bestämmelserna i denna punkt ska inte tillämpas på Konfidentiell information som (i) offentliggörs eller blir allmänt tillgänglig på annat sätt än genom ett brott mot Avtalet; (ii) bevisligen var känd för den mottagande Parten innan den lämnades ut av den utlämnande Parten; (iii) lagligen erhålls från en tredje part som inte är bunden av tystnadsplikt; eller (iv) kan visas ha tagits fram av den mottagande Parten oberoende av utlämnandet och utanför ramen för projektet.
10.4. Om och i den mån det krävs enligt ett beslut av domstol eller annan myndighet får den mottagande Parten lämna ut Konfidentiell information, förutsatt att den mottagande Parten (i) i rimlig tid i förväg underrättar den utlämnande Parten så att denna kan begära ett skyddsbeslut eller motsvarande, såvida inte den mottagande Parten enligt lag är förhindrad att göra det; (ii) i rimlig utsträckning samarbetar med den utlämnande Parten i dess rimliga ansträngningar att erhålla ett skyddsbeslut eller annat lämpligt rättsmedel; (iii) endast lämnar ut den del av den Konfidentiella informationen som den enligt lag är skyldig att lämna ut; och (iv) gör rimliga ansträngningar för att erhålla tillförlitliga skriftliga försäkringar från den berörda domstolen eller myndigheten om att den kommer att ge den Konfidentiella informationen högsta möjliga skydd enligt tillämplig lag eller förordning.
10.5 Sekretessens fortsatta giltighet
Förpliktelserna enligt denna punkt 10 ska (a) gälla från och med inledningen av förhandlingarna mellan Parterna; (b) fortsätta att gälla i tre (3) år efter Avtalets uppsägning eller upphörande, med undantag för Företagshemligheter (enligt definitionen i den nederländska lagen om företagshemligheter), som ska förbli skyddade på obestämd tid så länge de utgör företagshemligheter enligt tillämplig lag; och (c) ersätta alla tidigare sekretessavtal mellan Parterna.
Artikel 11: Integritet och dataskydd
11.1. Parterna ska följa alla tillämpliga rättsliga krav avseende integritet och dataskydd, i synnerhet dataskyddsförordningen av den 27 april 2016 (”GDPR”), vid behandling av personuppgifter (enligt definitionen i GDPR).
11.2. Kunden intygar och garanterar i synnerhet gentemot EITR att den har laglig rätt att lämna ut alla personuppgifter som görs tillgängliga för EITR enligt eller i samband med detta Avtal (inklusive men inte begränsat till personuppgifter som kan komma att lämnas ut av SaaS-användarna när de använder SaaS-tjänsten) och att Kunden har en giltig rättslig grund för att behandla sådana personuppgifter och lämna ut dem till EITR i enlighet med tillämplig lag. Kunden åtar sig att i enlighet med tillämplig lag på ett tillfredsställande sätt informera alla registrerade om sådan behandling som utförs av Kunden och/eller EITR (i förekommande fall).
11.3. EITR får endast använda Kundens personuppgifter för att fullgöra detta Avtal och för att förbättra funktionen och tillhandahållandet av det Licensierade materialet.
Artikel 12: Krav från tredje part
Kunden ska hålla EITR skadeslöst, försvara EITR och hålla EITR fritt från alla skador, förluster, kostnader och utgifter (inklusive skäliga advokatarvoden) som EITR (inklusive dess Närstående bolag, ombud, uppdragstagare, styrelseledamöter, anställda eller företrädare) drabbas av eller ådrar sig till följd av Kundens intrång i tredje parts Immateriella rättigheter eller andra rättigheter som tillkommer sådan tredje part.
Artikel 13: Avgifter och betalningsvillkor
13.1. Kunden ska betala de avgifter för Tjänsterna som anges i tillämpligt Kommersiellt erbjudande eller tillämplig Uppdragsbeskrivning (i förekommande fall), och om inte annat uttryckligen har avtalats skriftligen är EITR inte skyldigt att påbörja, och ska inte anses ha påbörjat, några Tjänster eller något projektarbete förrän EITR har mottagit full betalning av en eventuell första faktura eller förskottsbetalning enligt tillämpligt Kommersiellt erbjudande eller tillämplig Uppdragsbeskrivning.
13.2. Om EITR har ombetts att utföra vissa Tjänster ska tillämpliga Tjänsteavgifter faktureras separat.
13.3. Fakturor skickas i PDF-format till den e-postadress för Kunden som anges i det Kommersiella erbjudandet, eller som papperskopia till Kundens adress om Kunden särskilt har begärt det skriftligen. Kunden ska betala alla belopp inom trettio (30) dagar från respektive fakturadatum. Alla betalningar enligt detta Avtal ska göras i euro (€) (om inte annat uttryckligen har avtalats i det Kommersiella erbjudandet, och förutsatt att Kunden åtar sig att bära eventuell valutarisk) och är exklusive kostnader och utgifter, som EITR kan debitera separat (i förekommande fall).
13.4. Alla belopp som ska betalas till EITR enligt Avtalet ska betalas utan rätt till kvittning eller motfordran och fria från alla avdrag och innehållanden av något slag, såvida inte dessa krävs enligt lag. Om avdrag eller innehållanden krävs åtar sig Kunden att betala EITR de ytterligare belopp som krävs för att säkerställa att de nettobelopp som EITR erhåller (efter alla avdrag och innehållanden) inte understiger de belopp som ska betalas enligt detta Avtal.
13.5. Belopp enligt obestridda fakturor som inte har betalats inom trettio (30) dagar från fakturadatum ska automatiskt och utan föregående meddelande belastas med dröjsmålsränta om 8 % per månad (eller den högsta nivå som tillämplig lag tillåter). Räntan ska beräknas som ränta på ränta per dag från förfallodagen till dess att EITR har mottagit full betalning. Därutöver ska Kunden betala alla kostnader som EITR ådrar sig till följd av rättslig eller utomrättslig indrivning av Kundens betalningsförpliktelse enligt denna punkt. Om Kunden inte betalar utestående belopp inom trettio (30) dagar från mottagandet av ett skriftligt betalningskrav har EITR rätt att skjuta upp fullgörandet av sina förpliktelser och Kundens rättigheter enligt detta Avtal till dess att betalning av de utestående beloppen har mottagits.
13.6. Kunden bekräftar och godtar uttryckligen att förskottsbetalningar som görs enligt detta Avtal är slutliga och inte återbetalas.
Artikel 14: Avtalstid och uppsägning
14.1 Avtalet träder i kraft när avgifterna har betalats i sin helhet (”Ikraftträdandedag”) och gäller till dess att Tjänsterna har slutförts, om det inte dessförinnan sägs upp i enlighet med denna punkt eller Avtalet.
14.2 Vardera Parten får med omedelbar verkan säga upp Avtalet helt eller delvis (eller får EITR i stället tillfälligt avbryta det) utan rättslig prövning, utan att bli skyldig att betala ersättning och utan att det påverkar dess rätt till skadestånd och andra rättigheter, rättsmedel och/eller anspråk som den kan ha enligt lag, genom skriftligt meddelande om uppsägning till den andra Parten om: (i) den andra Parten väsentligen bryter mot någon bestämmelse i Avtalet och inte vidtar rättelse inom trettio (30) kalenderdagar från mottagandet av ett skriftligt meddelande om avtalsbrottet; (ii) den andra Parten blir insolvent, blir föremål för frivillig eller tvångsvis konkurs, insolvensförfarande eller liknande förfarande, eller på annat sätt träder i likvidation eller upphör med sin verksamhet; eller (iii) den andra Parten bryter mot sina förpliktelser avseende åtkomsträttigheter, Immateriella rättigheter eller sekretess enligt punkt 3 eller 10.
14.3 Utan att det påverkar andra rättigheter och rättsmedel som står EITR till buds bekräftar och godtar Kunden att EITR har rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan (utan att några formaliteter krävs) om Kunden bryter mot eller kränker: (i) Hostingpartnerns villkor eller villkoren för tillämplig tredjepartsprogramvara; eller (ii) EITR:s Immateriella rättigheter eller Konfidentiella information.
Artikel 15: Följder av avtalets upphörande
Vid Avtalets upphörande, oavsett anledning, gäller följande: (i) Kunden ska utan dröjsmål betala EITR alla förfallna belopp för Tjänster som utförts till och med dagen för upphörandet; (ii) alla åtkomsträttigheter som beviljats Kunden upphör automatiskt, och Kunden ska återlämna alla arbetsprodukter, allt material och alla kopior därav (i vilken form eller på vilket medium det än må vara) till EITR eller, alternativt, förstöra sådant som inte kan återlämnas och skriftligen bekräfta förstörelsen till EITR inom 30 kalenderdagar efter Avtalets upphörande; (iii) EITR ska, utan att Kunden behöver lämna någon särskild begäran, oåterkalleligen förstöra alla Kunddata som avser uppdraget inom 30 kalenderdagar efter Avtalets upphörande; (iv) vardera Parten ska, utom i den mån det krävs för att uppfylla tillämpliga lagstadgade eller bokföringsmässiga krav på arkivering, återlämna den andra Partens Konfidentiella information som den har i sin besittning eller under sin kontroll (eller, alternativt, förstöra kopior därav som inte kan återlämnas och skriftligen bekräfta att sådana kopior har förstörts).
Artikel 16: Garanti
Kunden bekräftar och godtar att den Licensierade SaaS-tjänsten och Tjänsterna tillhandahålls i befintligt skick (”as is”). Utöver vad som uttryckligen anges i detta Avtal, och i den utsträckning som tillämplig lag medger, lämnar EITR inga utfästelser eller garantier, vare sig uttryckliga eller underförstådda, avseende något förhållande enligt detta Avtal (inklusive det Licensierade materialet och Tjänsterna). EITR frånsäger sig alla underförstådda garantier, inklusive (utan begränsning) underförstådda garantier avseende riktighet, datas fullständighet, lämplighet för ett visst ändamål, säljbarhet eller frånvaro av intrång.
Artikel 17: Ansvarsbegränsning
17.1 I den utsträckning som tillämplig lag medger ska EITR:s ansvar som uppkommer till följd av eller i samband med detta Avtal begränsas till enbart direkta skador (enligt definitionen i punkt 17.2), med undantag för (i) alla indirekta skador, särskilda skador, skadestånd av bestraffande karaktär, följdskador och exemplariska skadestånd, och (ii) fysisk skada på hårdvara som tillhandahålls av Kunden (inklusive telefoner, stationära datorer eller andra enheter som används för att komma åt SaaS-tjänsten via en webbläsare). EITR:s sammanlagda ansvar (för direkta eller indirekta skador) för en enskild händelse eller en serie sammanhängande händelser ska under inga omständigheter överstiga 100 % av de avgifter som Kunden har betalat enligt det aktuella Avtalet.
17.2 EITR ska förbli ansvarigt för direkta skador som uppkommer till följd av uppenbara fel i AI-utdata (såsom partiskhet, hallucinationer eller faktafel) i den mån sådana utdata tillhandahålls utan varningen eller friskrivningen ”AI-genererat”. När den föreskrivna varningen eller friskrivningen ”AI-genererat” har lämnats upphör allt ansvar för EITR för sådana fel.
17.3 EITR ska ansvara för direkta skador till följd av felaktig eller vårdslös behandling av personuppgifter eller av en felaktig presentation av slutsatser i slutrapporten, men endast om Kunden visar att EITR har varit grovt vårdslöst vid behandlingen eller presentationen. När Kunden skriftligen har godkänt AI-utdata (inklusive friskrivningen ”AI-genererat”) upphör EITR:s ansvar för sådan behandling och sådana utdata.
17.4 EITR ska under inga omständigheter vara ansvarigt gentemot Kunden för indirekta skador, skadestånd av bestraffande karaktär, särskilda skador, följdskador eller liknande skador, inklusive men inte begränsat till: utebliven vinst, intäktsbortfall, avbrott i verksamheten, förlust eller förvanskning av data (inklusive träningsdata eller modellutdata), förlust av kunder eller avtal, förlust av goodwill, kostnader för anskaffning av ersättningsvaror eller ersättningstjänster, skada på anseende, skada till följd av felaktigheter i träningsdata som tillhandahållits av Kunden, fysisk skada på hårdvara som tillhandahållits av Kunden eller skada till följd av tekniska begränsningar som är inneboende i AI-system (inklusive hallucinationer, partiskhet eller felaktiga råd), oavsett om ansvaret grundas på avtal, utomobligatoriskt skadeståndsansvar (inklusive vårdslöshet), strikt ansvar eller annan grund.
17.5 EITR ska under inga omständigheter vara ansvarigt, vare sig på avtalsrättslig, utomobligatorisk eller annan grund, för (i) att äldre versioner eller utgåvor av SaaS-tjänsten upphör eller dras tillbaka; (ii) skada orsakad av Kundens felaktiga, obehöriga eller otillåtna användning av SaaS-tjänsten; eller (iii) skada på anseende eller annan skada till följd av Kundens tolkning, analys eller tillämpning av rapporter, utdata eller andra leveranser som EITR har tillhandahållit.
Artikel 18: Övrigt
18.1. Fullständig reglering - Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering och ersätter alla tidigare muntliga eller skriftliga avtal, utfästelser och överenskommelser avseende dess föremål.
18.2. Avskiljbarhet - Om någon bestämmelse i Avtalet befinns vara ogenomförbar ska de återstående bestämmelserna fortsätta att gälla fullt ut. Parterna ska i god tro förhandla för att ersätta den ogenomförbara bestämmelsen med en giltig bestämmelse med likartad ekonomisk verkan.
18.3. Avstående - Ett avstående från något villkor är endast giltigt om det sker skriftligen. Ett avstående i ett enskilt fall utgör inte ett avstående i något annat fall.
18.4. Fortsatt giltighet - Bestämmelser som är avsedda att gälla efter Avtalets upphörande (t.ex. sekretess, immateriella rättigheter, ansvarsbegränsningar) ska fortsätta att gälla.
18.5. Överlåtelse - EITR får överlåta sina rättigheter/förpliktelser; Kunden får inte göra det utan EITR:s föregående skriftliga samtycke.
18.6. Force majeure - Ingen av Parterna ska vara ansvarig för underlåtenhet som orsakas av Force majeure-händelser (t.ex. krig, naturkatastrofer, pandemier), förutsatt att meddelande lämnas utan dröjsmål.
18.7. Meddelanden - Meddelanden ska skickas via e-post (med läskvitto) eller rekommenderat brev till de adresser som anges i det Kommersiella erbjudandet.
18.8. Tolkning - Singular omfattar plural; rubriker är endast avsedda som referens.
18.9. Motstridighet - Vid motstridighet gäller följande rangordning: (i) Kommersiellt erbjudande/Uppdragsbeskrivning, (ii) dessa Allmänna villkor.
18.10. Självständiga parter - Parterna är självständiga avtalsparter; inget partnerskap eller joint venture uppstår.
18.11. Publicitet - EITR får använda Kundens namn/logotyp i marknadsföringssyfte (t.ex. på webbplatsen och i kundcase).
18.12. Tvistlösning - Parterna ska försöka lösa tvister i godo innan rättsliga åtgärder vidtas.
18.13. Tillämplig lag och behörig domstol - Avtalet regleras av nederländsk rätt. Alla tvister ska avgöras exklusivt av domstolarna i Eindhoven. FN:s konvention om avtal om internationella köp av varor (CISG) ska inte tillämpas.