Articolo 1: Disposizioni generali e ambito di applicazione
1.1. Le presenti condizioni generali si applicano a ciascuna Offerta Commerciale o Statement of Work stipulato tra Elephants in the Room e il Cliente e a tutti i Servizi forniti da EITR al Cliente.
1.2. Se sei un dipendente (o collaboratore esterno) del Cliente e stipuli il presente Contratto per conto del Cliente, dichiari e garantisci (i) di avere pieni poteri per vincolare il Cliente al presente Contratto; (ii) di aver letto e compreso il presente Contratto; e (iii) di accettare il presente Contratto per conto del Cliente.
1.3. Il Cliente rinuncia espressamente all’applicazione delle proprie condizioni generali e particolari, anche qualora in esse sia previsto che si applichino esclusivamente tali condizioni e anche qualora tali condizioni non siano state contestate da EITR.
1.4. Il Cliente riconosce e accetta espressamente che il presente Contratto (incluse le relative modifiche) può essere stipulato e sottoscritto mediante tecnologie di firma elettronica. Nella misura in cui il Contratto sia stipulato o sottoscritto elettronicamente, la firma elettronica costituisce l’equivalente giuridicamente vincolante della firma autografa. La consegna di una copia interamente sottoscritta mediante tecnologie di firma elettronica avrà la stessa forza ed efficacia della consegna di un originale cartaceo. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, il Cliente non potrà, in alcun momento futuro, disconoscere il valore della firma elettronica né sostenere che la propria firma elettronica non sia giuridicamente vincolante.
Articolo 2: Definizioni
2.1. Nei presenti Termini e condizioni, salvo diversa indicazione, si applicano le seguenti definizioni:
“Società collegata” indica, in relazione alla Parte interessata, qualsiasi persona o ente che controlla tale Parte, è da essa controllato o è sottoposto a comune controllo con essa, dove per “controllo” si intende il potere, diretto o indiretto, di dirigere o di determinare la direzione della gestione e delle politiche di tale ente, sia in forza di contratto, di partecipazione azionaria, di appartenenza al consiglio di amministrazione, di accordo o altrimenti e, in ogni caso e fermo restando quanto precede, qualsiasi ente che detenga più del 50% dei titoli con diritto di voto di un secondo ente si considera controllante di tale secondo ente (e i termini “controllante” e “controllato” hanno significato corrispondente);
“Contratto” indica l’intero rapporto contrattuale tra EITR e il Cliente, inclusi i presenti Termini e condizioni, ogni Offerta Commerciale e ogni Statement of Work (ove applicabile).
“Giorno Lavorativo” indica un normale giorno lavorativo di EITR, dalle 9:00 alle 17:00 ora olandese, dal lunedì al venerdì, esclusi i giorni festivi olandesi.
“Dati del Cliente” indica tutti i dati di proprietà del Cliente o da esso detenuti che sono inseriti o caricati dal Cliente (tramite gli Utenti SaaS) durante l’utilizzo del SaaS e che sono trattati o conservati da EITR a seguito dell’utilizzo del SaaS da parte del Cliente (tramite gli Utenti SaaS). I Dati del Cliente comprendono anche i dati di output risultanti dal trattamento, da parte del SaaS, dei dati inseriti dal Cliente (tramite gli Utenti SaaS).
“Dati Personali del Cliente” indica i dati personali di proprietà del Cliente o da esso detenuti che sono inseriti o caricati dal Cliente (tramite gli Utenti SaaS) durante l’utilizzo del SaaS e che sono trattati o conservati da EITR a seguito dell’utilizzo del SaaS da parte del Cliente (tramite gli Utenti SaaS).
“Cliente” indica la persona giuridica che instaura rapporti contrattuali con EITR, come identificata nell’Offerta Commerciale.
“Offerta Commerciale” indica il documento scritto o elettronico sottoscritto da entrambe le Parti, indipendentemente dalla sua denominazione, che indica la natura, il numero e le altre specifiche dei Materiali in Licenza e dei Servizi sottoscritti dal Cliente, incluse le condizioni specifiche alle quali tale offerta è formulata, e che costituisce parte integrante del Contratto.
“Informazioni Riservate” di una Parte indica le informazioni di tale Parte, in forma scritta, orale, elettronica o di altro tipo, che (i) sono espressamente contrassegnate come riservate o proprietarie, oppure (ii) dovrebbero ragionevolmente essere considerate riservate o sono tradizionalmente riconosciute come di natura riservata, indipendentemente dal fatto che siano o meno espressamente contrassegnate come riservate, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo tutti i materiali, documenti, banche dati, disegni, diagrammi, calcoli, dati numerici, procedure, processi, metodologie aziendali, contratti (incluso il presente Contratto), informazioni finanziarie, tecniche e legali, budget, piani di vendita, marketing, relazioni pubbliche, pubblicità e commercio, idee, strategie, proiezioni, piani aziendali, piani di espansione strategica, prodotti e progetti di prodotto. Le Informazioni Riservate di EITR comprendono, senza limitazione, i Materiali in Licenza.
“Contributore” indica una persona fisica appartenente all’organizzazione del Cliente (ossia un dipendente o un collaboratore esterno) alla quale il Cliente concede un accesso (limitato) al SaaS, su invito di un Coordinatore, ai Fini dell’utilizzo del SaaS in conformità al presente Contratto e al proprio ruolo utente come descritto nella Documentazione. Il numero di Contributori che accedono al SaaS è strettamente limitato al numero di abbonamenti per Contributori acquistati dal Cliente (come specificato nell’Offerta Commerciale).
“Coordinatore” indica una persona fisica appartenente all’organizzazione del Cliente (ossia un dipendente o un collaboratore esterno) alla quale il Cliente concede l’accesso al SaaS ai Fini dell’utilizzo del SaaS in conformità al presente Contratto e al proprio ruolo utente come descritto nella Documentazione. I Coordinatori hanno pieno accesso al SaaS e possono invitare Contributori a utilizzare il SaaS. Il numero di Coordinatori che accedono al SaaS è strettamente limitato al numero di abbonamenti per Coordinatori acquistati dal Cliente (come specificato nell’Offerta Commerciale).
“Documentazione” indica le informazioni tecniche e funzionali sul SaaS che EITR mette generalmente a disposizione dei propri clienti di volta in volta, a sua esclusiva discrezione.
“Data di Efficacia” indica la data di efficacia indicata nell’Offerta Commerciale.
“Elephants in the Room” o “EITR” indica Elephants in the Room B.V., società a responsabilità limitata costituita ed esistente secondo il diritto dei Paesi Bassi, con sede legale in Flight Forum 3518, Eindhoven, Paesi Bassi, e iscritta alla Camera di Commercio olandese con il numero 81451385.
“Forza Maggiore” indica l’impossibilità temporanea o permanente di una Parte di adempiere le proprie obbligazioni (non pecuniarie), derivante da fatti e circostanze inevitabili, imprevedibili ed esterni, ragionevolmente al di fuori del controllo di tale Parte. I seguenti eventi sono in ogni caso considerati di Forza Maggiore (senza limitazione): guerra o rischio di guerra, insurrezione o rivolta popolare, incendio causato da una calamità esterna, embargo all’importazione o all’esportazione imposto dal governo, alluvioni, esplosioni, condizioni meteorologiche, scioperi o agitazioni sindacali, pandemie e tutte le altre circostanze generalmente qualificate come forza maggiore.
“Partner di Hosting” indica il fornitore di servizi di hosting incaricato da EITR e comunicato al Cliente di volta in volta.
“Incidente” indica un malfunzionamento del SaaS.
“Diritti di Proprietà Intellettuale” indica (elenco non esaustivo) brevetti, marchi, diritti d’autore, diritti sui programmi software (sia in codice oggetto sia in codice sorgente), diritti su disegni e modelli, diritti sulle banche dati, diritti di proprietà sul know-how, denominazioni commerciali, ditte e tutti i diritti o forme di tutela di natura analoga o aventi effetto equivalente o simile a quelli sopra elencati, ovunque esistenti nel mondo, nonché ogni altro diritto di proprietà intellettuale o industriale in qualsiasi paese e qualsiasi domanda o registrazione, esistente o futura, di tali diritti.
“Servizi di Manutenzione” indica i servizi di manutenzione e assistenza relativi al SaaS forniti da EITR al Cliente come descritto all’articolo 8.
“Incidente Fuori Ambito” indica un Incidente non causato dal SaaS né ad esso correlato, quali (senza limitazione) Incidenti dovuti al malfunzionamento di interfacce, Incidenti causati da formati di dati non supportati e Incidenti causati da problemi in software di terze parti.
“Parti” o “Parte” indica il Cliente e/o EITR (a seconda dei casi).
“Utente SaaS” indica un Coordinatore e/o un Contributore (a seconda dei casi).
“SaaS” indica il software, i programmi per elaboratore, le piattaforme e le applicazioni, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo tutti gli algoritmi, il codice (sorgente od oggetto) e la metodologia ad essi relativi, come descritti nell’Offerta Commerciale. “Corrispettivo per i Servizi” indica il corrispettivo per i servizi specificato nell’Offerta Commerciale o nello Statement of Work (a seconda dei casi) in relazione ai Servizi.
“Servizi” indica i servizi di sviluppo, i servizi di configurazione, i servizi di implementazione e integrazione (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le personalizzazioni), i Servizi di Manutenzione o gli altri servizi relativi al SaaS che EITR deve fornire al Cliente, come di volta in volta concordati tra le Parti e indicati nell’Offerta Commerciale e/o in uno Statement of Work.
“Statement of Work” indica un documento scritto che le Parti possono stipulare di volta in volta e che descrive i Servizi che EITR deve fornire in relazione ai Materiali in Licenza.
“Durata” indica il Periodo Iniziale unitamente a ogni Periodo di Rinnovo.
“Termini e condizioni” indica le presenti condizioni generali applicabili a tutte le Offerte Commerciali e a tutti gli Statement of Work concordati tra EITR e il Cliente, salvo diversa pattuizione espressa per iscritto.
Articolo 3: Diritti di accesso e di utilizzo
3.1. Fatto salvo il presente Contratto e previo pagamento dei corrispettivi concordati, EITR concede al Cliente (e alle Società collegate designate) un diritto non esclusivo e non trasferibile di accedere alla piattaforma SaaS e di utilizzarla tramite utenti autorizzati, esclusivamente per le attività aziendali interne del Cliente e per la Durata.
3.2. Tutti i diritti non espressamente concessi nel presente documento sono riservati a EITR. L’utilizzo della piattaforma SaaS da parte del Cliente è strettamente limitato all’ambito definito nell’Offerta Commerciale e nella Documentazione.
3.3. Il Cliente dovrà: (a) rispettare tutte le leggi applicabili relative all’utilizzo della piattaforma SaaS, inclusi i controlli sulle esportazioni relativi alle funzioni di crittografia; (b) garantire che tutti gli utenti mantengano riservate le credenziali di accesso; e (c) informare immediatamente EITR di qualsiasi accesso non autorizzato.
3.4. Il Cliente non dovrà, e dovrà garantire che i propri utenti non debbano:
(a) modificare la piattaforma SaaS, decodificarla (reverse engineering) o crearne opere derivate; (b) utilizzare il SaaS per trattare dati per conto di terzi (salvo quanto espressamente consentito nell’Offerta Commerciale); (c) eludere qualsiasi restrizione di sicurezza o di utilizzo; o (d) rimuovere od occultare avvisi di proprietà.
3.5. Il Cliente può riprodurre la Documentazione esclusivamente per:
(a) formazione e consultazione interne; o (b) finalità di disaster recovery.
Tutte le copie restano di proprietà di EITR e sono soggette al presente Contratto.
3.6. La piattaforma SaaS è fornita "così com’è" e si considera accettata al primo utilizzo.
3.7. Eventuali raccomandazioni o analisi fornite tramite il SaaS hanno finalità puramente informative. Il Cliente è l’unico responsabile della loro attuazione.
Articolo 4: Limitazioni per l’Utente
4.1 L’accesso alla piattaforma SaaS è consentito esclusivamente (a) agli Utenti espressamente autorizzati dal Cliente e (b) entro il numero complessivo di utenti specificato nell’Offerta Commerciale. EITR crea e gestisce tutti gli account utente su richiesta scritta del Cliente, e tutte le credenziali utente sono strettamente personali e non possono essere condivise in alcun caso.
4.2 Il Cliente accetta che l’utilizzo del SaaS sia soggetto ai volumi di elaborazione dei documenti e ai limiti di archiviazione dei dati specificati nell’Offerta Commerciale. Qualsiasi utilizzo oltre tali limiti contrattuali può comportare costi aggiuntivi come indicato nella Sezione 4.3.
4.3 Qualora il Cliente necessiti di account utente o di capacità di elaborazione dei documenti aggiuntivi rispetto a quanto acquistato, le Parti stipuleranno una nuova Offerta Commerciale alle tariffe correnti di EITR. EITR fornirà le informazioni sui prezzi della capacità aggiuntiva entro cinque (5) giorni lavorativi dalla richiesta.
4.4. EITR si riserva il diritto di monitorare e verificare l’utilizzo della piattaforma SaaS da parte del Cliente (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il monitoraggio del numero di utenti attivi e delle interviste elaborate) per accertare il rispetto delle condizioni dell’Offerta Commerciale. Qualora una verifica riveli che il Cliente ha superato i limiti di utilizzo acquistati, EITR può emettere una fattura per l’utilizzo aggiuntivo alle tariffe di EITR allora vigenti. Il Cliente si impegna a pagare tale fattura entro trenta (30) giorni, oltre agli eventuali interessi di mora applicabili al tasso dell’8% mensile (o al tasso massimo consentito dalla legge).
Articolo 5: Attivazione e Servizi
5.1. Salvo che i Servizi relativi all’attivazione, all’installazione o alla configurazione del SaaS siano richiesti ai sensi dell’articolo 5.2, il Cliente è responsabile dell’attivazione e/o della configurazione del SaaS nei propri sistemi. A scanso di equivoci, tale attivazione, installazione e/o configurazione dovrà avvenire in conformità alla Documentazione o a qualsiasi altra istruzione scritta fornita da EITR.
5.2. Il Cliente può chiedere a EITR di eseguire determinati Servizi ed EITR può, a sua esclusiva discrezione, accettare di fornirli. In tal caso, (i) l’Offerta Commerciale specificherà l’ambito dei Servizi e i relativi Corrispettivi per i Servizi, oppure (ii) le Parti stipuleranno uno Statement of Work che descriva l’ambito dei Servizi e i relativi Corrispettivi per i Servizi. Il Cliente riconosce che i Corrispettivi per i Servizi possono essere calcolati a consuntivo (time and material) o a prezzo fisso, secondo quanto stabilito dalle Parti. Tali Servizi saranno forniti in conformità al presente Contratto, inclusi espressamente l’Offerta Commerciale o lo Statement of Work applicabili.
5.3. I Servizi sono forniti “così come sono” e si considerano accettati dal Cliente al momento della loro consegna da parte di EITR.
Articolo 6: Dati del Cliente
6.1. Il Cliente riconosce che la piattaforma SaaS è costituita da determinati algoritmi e da intelligenza artificiale e che, per il suo corretto funzionamento, il Cliente è responsabile di fornire Dati del Cliente sufficienti in conformità alla Documentazione.
6.2. Il Cliente è l’unico responsabile dell’accuratezza e della correttezza dei Dati del Cliente. EITR non sarà responsabile di alcun danno o responsabilità derivante da Dati del Cliente non corretti trattati tramite la piattaforma SaaS.
6.3 Tutti i Dati del Cliente, inclusi i report generati, restano di proprietà del Cliente. Il Cliente concede a EITR il diritto di utilizzare tali Dati del Cliente (inclusi i contenuti caricati tramite la piattaforma SaaS): (a) per adempiere le proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto; e (b) per migliorare la funzionalità della piattaforma SaaS, esclusivamente sulla base di: (i) dati completamente anonimizzati che non possono essere ricondotti a una persona fisica; e (ii) dati riconducibili al Cliente in quanto organizzazione, a condizione che il Cliente abbia dato il proprio consenso esplicito e scritto a tale utilizzo.
6.4. Il Cliente garantisce a EITR che i Dati del Cliente: (a) non violeranno alcun Diritto di Proprietà Intellettuale o altro diritto di terzi; e (b) saranno conformi a tutte le leggi e i regolamenti applicabili.
6.5. Il Cliente è l’unico responsabile di tutti i Dati del Cliente trattati tramite la piattaforma SaaS e dichiara che nessun Dato del Cliente: (i) violerà leggi applicabili; (ii) sarà illecito, fraudolento o lesivo della riservatezza; o (iii) danneggerà la reputazione o l’avviamento di EITR.
6.6. Qualsiasi violazione del presente Articolo 6 dà diritto a EITR di: (i) sospendere o revocare l’accesso alla piattaforma SaaS; e/o (ii) rimuovere o bloccare i Dati del Cliente in violazione, fermi restando gli altri diritti o rimedi di EITR ai sensi del presente Contratto o della legge.
Articolo 7: Componenti di terze parti e hosting
7.1. Il Cliente riconosce e accetta che, per utilizzare i Materiali in Licenza, necessita di hardware, reti, sistemi operativi e linee di trasmissione dati adeguati, con applicazioni e ambienti di comunicazione appropriati.
7.2. Il Cliente riconosce e accetta che, per utilizzare i Materiali in Licenza, potrebbe dover ottenere, a proprie spese, il diritto di utilizzare software di proprietà di terzi (i) acquistando da EITR il diritto di utilizzare tale software di terzi, purché e nella misura in cui EITR abbia il diritto di concedere in licenza tale software di terzi al Cliente e offra tale possibilità al Cliente, oppure (ii) ottenendo in licenza o altrimenti dai fornitori di tale software di terzi il diritto di utilizzarlo. Qualora il Cliente scelga di ottenere in licenza tale software di terzi da EITR, la relativa licenza sarà stipulata e allegata all’Offerta Commerciale. Qualsiasi software di terzi concesso in licenza ai sensi della stessa o altrimenti incluso nei Materiali in Licenza sarà disciplinato esclusivamente dalle condizioni del software di terzi applicabile e (senza limitazione) le garanzie, gli obblighi di manleva e i servizi di manutenzione e assistenza forniti da EITR ai sensi del presente documento in relazione ai Materiali in Licenza non si applicheranno a tale software di terzi (salvo diverso accordo espresso per iscritto da EITR).
7.3. Il SaaS è ospitato da EITR nei data center del Partner di Hosting. Il Cliente riconosce che i servizi di hosting sono soggetti alle condizioni applicabili del Partner di Hosting. Per modifiche sostanziali si intendono le modifiche che hanno un impatto significativo su: (i) qualità o disponibilità del servizio; (ii) sicurezza o ubicazione dei dati; (iii) costi riaddebitati; o (iv) obblighi di conformità normativa. Per le modifiche sostanziali si applicano le seguenti disposizioni: a) EITR ne darà comunicazione scritta al Cliente entro 15 giorni lavorativi dal ricevimento dell’avviso di modifica; b) il Cliente può presentare obiezioni scritte entro 15 giorni lavorativi dalla comunicazione; c) ciascuna parte può risolvere il Contratto con effetto dalla data di efficacia proposta qualora l’obiezione resti irrisolta; d) le modifiche si considerano accettate se il Cliente non solleva obiezioni scritte entro 15 giorni lavorativi dalla comunicazione; e) le modifiche tecniche, amministrative o relative a collegamenti ipertestuali prive di impatto sostanziale sono esenti dagli obblighi di comunicazione e dai diritti di risoluzione.
7.4. EITR non fornisce alcuna garanzia, diretta, indiretta, esplicita o implicita, di disponibilità ininterrotta del SaaS; tuttavia, EITR farà del proprio meglio per assicurare la disponibilità e l’operatività del SaaS.
7.5. Il Cliente riconosce che i servizi di hosting e il SaaS potrebbero non essere disponibili durante i periodi di manutenzione programmata da parte di EITR o del Fornitore di Hosting. Ove ragionevolmente possibile, la manutenzione programmata sarà eseguita al di fuori dei Giorni Lavorativi ed EITR informerà il Cliente di qualsiasi manutenzione programmata non appena ragionevolmente possibile.
7.6. EITR e il Fornitore di Hosting si riservano il diritto di effettuare in qualsiasi momento interventi di manutenzione non programmata, se necessari per motivi di sicurezza o per altri motivi che richiedano una manutenzione immediata. EITR farà del proprio meglio per ridurre al minimo l’indisponibilità derivante da tale manutenzione non programmata. EITR o il Partner di Hosting non potranno essere ritenuti responsabili di alcun danno derivante da tale indisponibilità del SaaS.
Articolo 8: Servizi di manutenzione
8.1. A decorrere dalla Data di Efficacia e subordinatamente al puntuale pagamento di tutti i corrispettivi applicabili, EITR farà del proprio meglio per fornire Servizi di Manutenzione di terzo livello relativi al SaaS nell’ambiente di produzione del Cliente, in conformità alle disposizioni che seguono.
8.2. Qualora il Cliente riscontri un Incidente, il Cliente dovrà innanzitutto esaminarlo e valutarlo. Se da tale valutazione risulta che l’Incidente non è un Incidente Fuori Ambito, il Cliente può segnalarlo a EITR via email all’indirizzo indicato nell’Offerta Commerciale, per telefono al numero indicato nell’Offerta Commerciale o con altro mezzo di comunicazione indicato al Cliente da EITR. Il Cliente dovrà specificare i dettagli dell’Incidente (nel formato fornito da EITR, ove applicabile). EITR può stabilire a sua esclusiva discrezione se l’Incidente sia o meno un Incidente Fuori Ambito, e la classificazione di EITR sarà vincolante e definitiva. EITR si riserva il diritto di addebitare al Cliente, a consuntivo (time and material), i costi sostenuti per indagare sulla natura di un Incidente.
8.3. I Servizi di Manutenzione per gli Incidenti Fuori Ambito non sono inclusi nei corrispettivi; tuttavia, gli Utenti SaaS hanno il diritto di porre qualsiasi domanda relativa al SaaS ed EITR risponderà in buona fede a ogni richiesta di un Utente SaaS, senza alcun impegno vincolante.
8.4. Per gli Incidenti che non sono Incidenti Fuori Ambito, EITR farà del proprio meglio per risolvere l’Incidente.
8.5. Gli Incidenti causati da una delle seguenti circostanze non sono inclusi nei Servizi di Manutenzione; tuttavia, il Cliente può chiedere a EITR di fornire Servizi relativi a tali incidenti, per i quali EITR può addebitare corrispettivi aggiuntivi (elenco non esaustivo):
(i) Incidenti Fuori Ambito; (ii) abuso o uso improprio del SaaS; (iii) modifiche o aggiunte al SaaS non effettuate da EITR o senza il suo consenso; (iv) installazione errata di una correzione da parte di un soggetto diverso da EITR; (v) configurazione errata non effettuata da EITR o senza il suo consenso; (vi) utilizzo di dati o strutture di dati non corretti; (vii) qualsiasi installazione diversa da una release supportata; (viii) qualsiasi ambiente diverso dall’ambiente di produzione del Cliente.
Articolo 9: Diritti di proprietà intellettuale
EITR è e resta l’unica ed esclusiva titolare di tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Servizi (incluse nuove versioni, aggiornamenti, personalizzazioni, potenziamenti, modifiche o migliorie apportati ai Servizi). Fatta eccezione per la licenza limitata concessa ai sensi dell’articolo 3, nessun altro diritto relativo ai Diritti di Proprietà Intellettuale di EITR è concesso o trasferito al Cliente in relazione al presente Contratto. Nessuna disposizione del presente Contratto trasferisce al Cliente o a terzi alcun titolo, diritto di proprietà o Diritto di Proprietà Intellettuale sui Servizi. Il Cliente non acquisirà in alcun modo titoli, diritti di proprietà, diritti d’autore, Diritti di Proprietà Intellettuale o altri diritti proprietari di qualsiasi natura sui Servizi. Il Cliente si impegna a non rimuovere, sopprimere o modificare in alcun modo i contrassegni di proprietà, inclusi gli avvisi relativi a marchi o diritti d’autore, presenti sui o nei Servizi, o visibili durante il loro funzionamento o su supporti. Il Cliente dovrà incorporare o riprodurre tali contrassegni di proprietà in tutte le copie di backup o di altro tipo consentite.
Articolo 10: Esclusione di responsabilità
10.1. Ciascuna Parte tratterà come riservate e manterrà segrete tutte le Informazioni Riservate relative all’altra Parte e non divulgherà a terzi, diversi dai propri dipendenti, consulenti, agenti o collaboratori quando tale divulgazione sia necessaria per l’esecuzione del presente Contratto e purché essi siano vincolati da obblighi di riservatezza almeno altrettanto rigorosi di quelli qui previsti, alcuna Informazione Riservata appresa durante la negoziazione e l’esecuzione del Contratto. Le Informazioni Riservate divulgate nell’ambito del Contratto non potranno essere utilizzate dal destinatario per finalità diverse da quelle necessarie all’adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto.
10.2. Le Parti adotteranno misure adeguate per mantenere la riservatezza di tutte le Informazioni Riservate. In particolare, le Parti convengono di (i) non copiare né sfruttare in altro modo alcun elemento delle Informazioni Riservate se non come qui previsto, né effettuare divulgazioni a terzi che vi facciano riferimento; (ii) garantire che tutte le copie delle Informazioni Riservate (effettuate in conformità alle disposizioni del Contratto) contengano una riproduzione permanentemente leggibile dell’avviso di diritto d’autore dell’altra Parte e un avviso di riservatezza; (iii) informare tempestivamente l’altra Parte qualora vengano a conoscenza di una violazione della riservatezza e prestare all’altra Parte ogni ragionevole assistenza al riguardo.
10.3. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle Informazioni Riservate che (i) sono pubblicate o divengono di pubblico dominio per cause diverse da una violazione del Contratto; (ii) si può dimostrare fossero note alla Parte ricevente prima della divulgazione da parte della Parte divulgante; (iii) sono lecitamente ottenute da un terzo non vincolato da un obbligo di riservatezza; o (iv) si può dimostrare siano state create dalla Parte ricevente indipendentemente dalla divulgazione e al di fuori del progetto.
10.4. Se e nella misura in cui ciò sia richiesto da un provvedimento giudiziario o di altra autorità pubblica, la Parte ricevente può divulgare Informazioni Riservate, a condizione che la Parte ricevente (i) ne dia alla Parte divulgante un ragionevole preavviso, per consentirle di chiedere un provvedimento cautelare o equivalente, salvo che ciò sia vietato per legge alla Parte ricevente; (ii) collabori ragionevolmente con la Parte divulgante nei suoi ragionevoli sforzi per ottenere un provvedimento cautelare o altro rimedio appropriato; (iii) divulghi soltanto la parte delle Informazioni Riservate che è tenuta per legge a divulgare; e (iv) si adoperi ragionevolmente per ottenere dall’autorità giudiziaria o pubblica competente affidabili garanzie scritte che alle Informazioni Riservate sarà accordato il massimo livello di tutela disponibile ai sensi della legge o dei regolamenti applicabili.
10.5 Sopravvivenza degli obblighi di riservatezza
Gli obblighi di cui al presente Articolo 10 (a) si applicano a partire dall’inizio delle trattative tra le Parti; (b) sopravvivono per tre (3) anni dopo la risoluzione o la scadenza del Contratto, ad eccezione dei Segreti Commerciali (come definiti dalla legge olandese sui segreti commerciali), che restano tutelati a tempo indeterminato finché si qualificano come tali ai sensi della legge applicabile; e (c) sostituiscono qualsiasi precedente accordo di riservatezza tra le Parti.
Articolo 11: Privacy e protezione dei dati
11.1. Le Parti rispetteranno tutti i requisiti di legge applicabili in materia di privacy e protezione dei dati, e più in particolare il Regolamento generale sulla protezione dei dati del 27 aprile 2016 (il “GDPR”) per quanto riguarda il trattamento dei dati personali (come definiti nel GDPR).
11.2. In particolare, il Cliente dichiara e garantisce a EITR di avere il diritto di divulgare tutti i dati personali messi a disposizione di EITR ai sensi o in relazione al presente Contratto (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i dati personali che potrebbero essere divulgati dagli Utenti SaaS durante l’utilizzo del SaaS) e che il Cliente dispone di una valida base giuridica per trattare tali dati personali e per divulgarli a EITR in conformità alla legge applicabile. Il Cliente si impegna a informare adeguatamente tutti gli interessati in merito a tali attività di trattamento svolte dal Cliente e/o da EITR (a seconda dei casi) in conformità alla legge applicabile.
11.3. EITR utilizzerà i Dati Personali del Cliente esclusivamente per l’esecuzione del presente Contratto e per il miglioramento del funzionamento e della fornitura dei Materiali in Licenza.
Articolo 12: Pretese di terzi
Il Cliente manleverà, difenderà e terrà indenne EITR da e contro qualsiasi danno, perdita, costo e spesa (incluse ragionevoli spese legali) subiti o sostenuti da EITR (incluse le sue Società collegate, i suoi agenti, collaboratori, amministratori, dipendenti o rappresentanti) derivanti dalla violazione, da parte del Cliente, dei Diritti di Proprietà Intellettuale o di qualsiasi altro diritto di terzi.
Articolo 13: Corrispettivi e termini di pagamento
13.1. Il Cliente pagherà i corrispettivi specificati nell’Offerta Commerciale o nello Statement of Work applicabili (a seconda dei casi) in relazione ai Servizi e, salvo diverso accordo espresso per iscritto, EITR non avrà alcun obbligo di avviare, né si considererà aver avviato, alcun Servizio o attività di progetto fino al ricevimento del pagamento integrale di qualsiasi fattura iniziale o pagamento anticipato come descritto nell’Offerta Commerciale o nello Statement of Work applicabili.
13.2. Qualora a EITR sia stato chiesto di eseguire determinati Servizi, i relativi Corrispettivi per i Servizi saranno fatturati separatamente.
13.3. Le fatture saranno inviate in formato PDF all’indirizzo email del Cliente indicato nell’Offerta Commerciale, oppure in copia cartacea all’indirizzo del Cliente se espressamente richiesto per iscritto dal Cliente. Il Cliente pagherà ogni importo entro trenta (30) giorni dalla data della relativa fattura. Tutti i pagamenti ai sensi del presente Contratto saranno effettuati in euro (€) (salvo diverso accordo espresso nell’Offerta Commerciale, e a condizione che il Cliente si impegni a sostenere qualsiasi rischio di cambio) e si intendono al netto di costi e spese, che EITR può addebitare separatamente (ove applicabile).
13.4. Tutti gli importi dovuti a EITR ai sensi del Contratto saranno pagati senza diritto di compensazione o domanda riconvenzionale e al netto di qualsiasi detrazione o ritenuta, salvo che queste siano richieste dalla legge. Qualora siano richieste detrazioni o ritenute, il Cliente si impegna a corrispondere a EITR gli importi aggiuntivi necessari affinché gli importi netti ricevuti da EITR (dopo tutte le detrazioni e ritenute) non siano inferiori agli importi dovuti ai sensi del presente Contratto.
13.5. Gli importi di fatture non contestate che non siano stati pagati entro trenta (30) giorni dalla data della fattura saranno automaticamente e senza preavviso soggetti a interessi di mora pari all’8% mensile (o nella misura massima consentita dalla legge applicabile). Gli interessi saranno capitalizzati giornalmente a partire dalla data di scadenza fino al ricevimento del pagamento integrale da parte di EITR. Inoltre, il Cliente pagherà tutti i costi sostenuti da EITR per l’esecuzione (stragiudiziale e giudiziale) dell’obbligo di pagamento del Cliente ai sensi del presente articolo. Qualora il Cliente non paghi gli importi insoluti entro trenta (30) giorni dal ricevimento di una diffida scritta, EITR avrà il diritto di sospendere le proprie obbligazioni e i diritti del Cliente ai sensi del presente Contratto fino al ricevimento del pagamento di tali importi insoluti.
13.6. Il Cliente riconosce e accetta espressamente che i pagamenti anticipati effettuati ai sensi del presente Contratto sono definitivi e non rimborsabili.
Articolo 14: Durata e risoluzione
14.1 Il Contratto decorre dal pagamento integrale dei corrispettivi ("Data di Efficacia") e resta in vigore fino al completamento dei Servizi, salvo risoluzione anticipata ai sensi del presente articolo o del Contratto.
14.2 Ciascuna Parte può risolvere con effetto immediato (o, in alternativa, EITR può sospendere) in tutto o in parte il Contratto senza intervento giudiziale, senza essere tenuta ad alcun indennizzo e fatti salvi il proprio diritto al risarcimento dei danni e ogni altro diritto, rimedio e/o pretesa che le spetti per legge, mediante comunicazione scritta di risoluzione all’altra Parte, qualora: (i) l’altra Parte commetta una violazione sostanziale di una qualsiasi disposizione del Contratto e non vi ponga rimedio entro trenta (30) giorni di calendario dal ricevimento della comunicazione scritta della violazione; (ii) l’altra Parte divenga insolvente, sia sottoposta a fallimento volontario o involontario, a procedura di insolvenza o a procedura analoga, o sia altrimenti posta in liquidazione o cessi l’attività; oppure (iii) l’altra Parte violi i propri obblighi in materia di diritti di accesso, Diritti di Proprietà Intellettuale o riservatezza di cui all’Articolo 3 o 10.
14.3 Fatti salvi tutti gli altri diritti e rimedi a disposizione di EITR, il Cliente riconosce e accetta che EITR avrà il diritto di risolvere il Contratto con effetto immediato (senza necessità di alcuna formalità) qualora il Cliente violi: (i) le condizioni del Partner di Hosting o del software di terzi applicabile; oppure (ii) i Diritti di Proprietà Intellettuale o le Informazioni Riservate di EITR.
Articolo 15: Conseguenze della cessazione
Alla cessazione del Contratto per qualsiasi motivo: (i) il Cliente pagherà tempestivamente a EITR tutti gli importi dovuti ed esigibili per i Servizi resi fino alla data di cessazione inclusa; (ii) tutti i diritti di accesso concessi al Cliente cesseranno automaticamente e il Cliente restituirà a EITR tutti i prodotti del lavoro, i materiali e le relative copie (in qualsiasi forma o su qualsiasi supporto) oppure, in alternativa, distruggerà gli elementi che non possono essere restituiti e fornirà a EITR conferma scritta dell’avvenuta distruzione entro 30 giorni di calendario dalla cessazione del Contratto; (iii) EITR, senza che il Cliente debba presentare una richiesta separata, distruggerà in modo irreversibile tutti i Dati del Cliente relativi all’incarico entro 30 giorni di calendario dalla cessazione del Contratto; (iv) salvo quanto necessario per adempiere obblighi legali o contabili di conservazione applicabili, ciascuna Parte restituirà le Informazioni Riservate dell’altra Parte in suo possesso o sotto il suo controllo (oppure, in alternativa, distruggerà le copie che non possono essere restituite e confermerà per iscritto l’avvenuta distruzione).
Articolo 16: Garanzia
Il Cliente riconosce e accetta che il SaaS in Licenza e i Servizi sono forniti “così come sono”. Salvo quanto espressamente indicato nel presente Contratto e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, EITR non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, in merito a qualsiasi aspetto del presente Contratto (inclusi i Materiali in Licenza e i Servizi). EITR esclude tutte le garanzie implicite, incluse (senza limitazione) le garanzie implicite di accuratezza, di completezza dei dati, di idoneità a uno scopo particolare, di commerciabilità o di non violazione di diritti di terzi.
Articolo 17: Limitazione di responsabilità
17.1 Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la responsabilità di EITR derivante dal presente Contratto o ad esso connessa è limitata ai soli danni diretti (come definiti all’Articolo 17.2), con esclusione di (i) tutti i danni indiretti, speciali, punitivi, consequenziali o esemplari e (ii) danni fisici all’hardware fornito dal Cliente (inclusi telefoni, computer desktop o altri dispositivi utilizzati per accedere al SaaS tramite browser). In nessun caso la responsabilità complessiva di EITR (per danni diretti o indiretti) per un singolo evento o una serie di eventi connessi potrà superare il 100% dei corrispettivi pagati dal Cliente ai sensi del relativo Contratto.
17.2 EITR resta responsabile dei danni diretti derivanti da errori evidenti nell’output dell’AI (quali bias, allucinazioni o inesattezze fattuali) nella misura in cui tale output sia fornito senza l’avvertenza o la dichiarazione “generato dall’AI”. Una volta fornita la prescritta avvertenza o dichiarazione “generato dall’AI”, cessa ogni responsabilità di EITR per tali errori.
17.3 EITR è responsabile dei danni diretti derivanti da un trattamento errato o negligente dei dati personali o da una presentazione errata delle conclusioni nel report finale, ma solo se il Cliente dimostra che EITR ha agito con colpa grave in tale trattamento o presentazione. Con l’approvazione scritta da parte del Cliente dell’output dell’AI (inclusa la dichiarazione “generato dall’AI”), cessa la responsabilità di EITR per tale trattamento e output.
17.4 In nessun caso EITR sarà responsabile nei confronti del Cliente per danni indiretti, punitivi, speciali, consequenziali o simili, inclusi, senza limitazione: mancato guadagno, perdita di fatturato, interruzione dell’attività, perdita o danneggiamento di dati (inclusi dati di addestramento od output dei modelli), perdita di clienti o contratti, perdita di avviamento, costi di approvvigionamento di beni o servizi sostitutivi, danni reputazionali, danni derivanti da inesattezze nei dati di addestramento forniti dal Cliente, danni fisici all’hardware fornito dal Cliente o danni derivanti da limiti tecnici intrinseci ai sistemi di AI (incluse allucinazioni, bias o consigli errati), a titolo contrattuale, extracontrattuale (inclusa la negligenza), di responsabilità oggettiva o ad altro titolo.
17.5 EITR non sarà in alcun caso responsabile, a titolo contrattuale, extracontrattuale o ad altro titolo, per (i) la dismissione o il ritiro di versioni o release precedenti del SaaS; (ii) danni causati da un utilizzo errato, non autorizzato o fuori ambito del SaaS da parte del Cliente; o (iii) danni reputazionali o di altro tipo derivanti dall’interpretazione, dall’analisi o dall’applicazione, da parte del Cliente, di qualsiasi report, output o altro risultato fornito da EITR.
Articolo 18: Disposizioni varie
18.1. Intero accordo - Il Contratto costituisce l’intero accordo tra le Parti e sostituisce tutti i precedenti accordi, dichiarazioni o intese, orali o scritti, relativi al suo oggetto.
18.2. Nullità parziale - Qualora una disposizione del Contratto sia ritenuta inapplicabile, le restanti disposizioni resteranno pienamente in vigore. Le Parti negozieranno in buona fede la sostituzione della disposizione inapplicabile con una valida di effetto economico analogo.
18.3. Rinuncia - Nessuna rinuncia a una qualsiasi clausola è efficace se non per iscritto. La rinuncia in un caso non costituisce rinuncia in alcun altro caso.
18.4. Sopravvivenza - Le disposizioni destinate a sopravvivere alla cessazione (ad es. riservatezza, diritti di proprietà intellettuale, limitazioni di responsabilità) resteranno in vigore.
18.5. Cessione - EITR può cedere i propri diritti/obblighi; il Cliente non può farlo senza il previo consenso scritto di EITR.
18.6. Forza Maggiore - Nessuna delle Parti sarà responsabile di inadempimenti causati da eventi di Forza Maggiore (ad es. guerre, calamità naturali, pandemie), purché ne sia data tempestiva comunicazione.
18.7. Comunicazioni - Le comunicazioni saranno inviate via email (con conferma di lettura) o per raccomandata agli indirizzi indicati nell’Offerta Commerciale.
18.8. Interpretazione - Il singolare include il plurale; i titoli hanno valore puramente indicativo.
18.9. Conflitto - In caso di conflitto, l’ordine di prevalenza è il seguente: (i) Offerta Commerciale/Statement of Work, (ii) i presenti Termini e condizioni.
18.10. Indipendenza delle Parti - Le Parti sono contraenti indipendenti; non si costituisce alcuna società/joint venture.
18.11. Pubblicità - EITR può utilizzare il nome/logo del Cliente a fini promozionali (ad es. sito web, casi di studio).
18.12. Risoluzione delle controversie - Le Parti tenteranno una composizione amichevole prima di adire le vie legali.
18.13. Legge applicabile e foro competente - Il Contratto è disciplinato dalla legge olandese. Qualsiasi controversia sarà sottoposta alla competenza esclusiva dei tribunali di Eindhoven. Non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci.